释 义
在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的
全称或含义：
恒润股份、公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司
恒润股份第五届董事会第十三次会议审议通过的《江
《员工持股计
指 阴市恒润重工股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
划（草案）》
案）》
本次员工持股 《员工持股计划（草案）》项下所述的恒润股份 2025
指
计划 年员工持股计划
持有人、参加对
指 出资参加本次员工持股计划的对象
象
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒润股
标的股票 指
份股票
本所 指 上海段和段律师事务所
《上海段和段律师事务所关于江阴市恒润重工股份有
本法律意见书 指
限公司 2025 年员工持股计划（草案）的法律意见书》
《江阴市恒润重工股份有限公司 2025 年员工持股计划
《管理办法》 指
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一
指
号》 规范运作》
《公司章程》 指 现行有效的《江阴市恒润重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中
中国 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
上海段和段律师事务所
关于江阴市恒润重工股份有限公司
法律意见书
致：江阴市恒润重工股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有限
公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）的委托，作为其实施 2025 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》
（以下简称“
《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律法
规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次 2025 年员工持股计划
的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
三、 公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
四、 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
五、 本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次
员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、
审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核
查和做出评价的适当资格。
六、 本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意
见的理解出现法律上的歧义或曲解。
七、 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 江阴市恒润重工股份有限公司
统一社会信用代码 91320200751442336Q
住所 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
法定代表人 任君雷
注册资本 44,085.8003 万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；
金属材料的研究、开发；铝合金、镁合金产品的研发、生产；
经营范围
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 7 月 30 日
营业期限 2003 年 7 月 30 日至无固定期限
登记机关 无锡市市场监督管理局
限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕527 号）批准，公司向
社会公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股。
币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕
本为 8,000 万股（每股面值 1.00 元），其中 2,000 万股于 2017 年 5 月 5 日起
上市交易，证券简称为“恒润股份”，股票代码为“603985”。
态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在中国法律法规或《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
恒润股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等规定，本所律师审阅了《员工持股
计划（草案）》
《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
》《管理办法》及公司的确认，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照相关中国法律法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）
项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条和 6.6.2 条的规定。
自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项及
《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）
项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员，初始设立时拟参与本次员工
持股计划的员工总人数不超过 43 人（除预留份额以外），具体参与人数将根
据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项
的规定。
源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划
的股票来源为公司回购专用账户回购的恒润股份 A 股普通股股票。前述情况
符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。
公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自
行终止，可经董事会审议批准后展期；本次员工持股计划（含预留份额）所
获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 50%；持有人的标的股票权益将自本次员工持股计划经公司股东
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起的 12 个月、24 个月后依据考核期的业绩考核结果分两期解锁分配至持
有人。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获
得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理
委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责
本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本员
工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现
金资产等），代表持股计划持有人行使股东权利等。
《管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定。此外，
《员工持股计划（草案）》规定了
员工享有标的股票的权益，并约定了员工持股计划权益的处置办法等内容。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
届职工代表大会第三次会议，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员
工意见，审议并通过《关于制订〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要
的议案》。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
《关于制订〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会进行表决。
根据《员工持股计划（草案）
》，《员工持股计划（草案）》已对下列事项作出
了明确规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划由公司自行
管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、
管理费的计提和支付方式”。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为：
《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：
次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通过了《关于制订〈2025
年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第
（八）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
关事项核查后认为：（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第 1 号》等法
律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司制订
的《员工持股计划（草案）》及摘要、《管理办法》等相关文件的程序合法、
有效，本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）本次员工持股
计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定
的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司审议本次员工持股计划相
关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有
人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施本
次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于
进一步完善公司治理水平，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持
续发展。上述董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部
分第（十）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
于制订〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于制订〈2025
年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）
项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
(二) 本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前
公告本法律意见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当
经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避
表决。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通
过后方可实施。
四、 本次员工持股计划涉及的信息披露
台披露了关于本次员工持股计划的职工代表大会决议、董事会决议、公司董
事会薪酬与考核委员会的核查意见、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《管
理办法》等相关文件。
定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规
定继续履行后续的信息披露义务。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为：
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资
格。
的相关规定。
股东会审议通过后方可实施。
律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
特此致书！
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