浙江大胜达包装股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化和规范浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《浙江大胜达包装股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
由独立董事担任主任委员（召集人），且主任委员应为会计专业人士。
本规则所称会计专业人士应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事（且为会计专业
人士）担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会
根据本规则相关规定补足委员人数。
第三章 职责与权限
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律行
政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（九）监督及评估公司的内部控制；
（十）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十一）负责法律法规、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第八条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责并报告工作。
第十一条 公司设立内部审计机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计机构应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十二条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会可以要求公司内部审计机构做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议，对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）其他相关事宜。
第十五条 公司需在披露年度报告的同时披露公司审计委员会年度履职情况，
主要包括审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开三
日前通知全体委员，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可
以召开临时会议。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。委员会主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，应当经全体委员的过半数通过。出
席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权；作为独立董事的审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会
议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司证券事务部保存，保存
期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，召集人或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 回避制
第二十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十二条 本规则经董事会审议通过后生效。
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与法律、行政法
规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，
按有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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