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董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》”）及其他有关规定，特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。
第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设召集人一名，召集人在委员内选举，并应当取得委员
的二分之一以上同意后报请董事会批准产生。若公司董事长当选为战略委员会委
员，则由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 证券事务部负责协调战略委员会日常工作联络、会议组织和决议落
实等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，主要职责权限如下：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会每年根据实际需要召开会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。并于会议召开前三天通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票
表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采取通讯表决的方式召开。
第十三条 战略委员会会议回避制度：
（一）战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
（二）发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
（三）战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况 下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
（四）战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。
第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限为十年。
第十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十八条 战略委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十条 本议事规则的“以上”包含本数。
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，本细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，以法律、法规和《公司
章程》的规定为准。
第二十三条 本议事规则的解释权归属公司董事会。
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二○二五年十月
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