浙江大胜达包装股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）正常运
转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现状，统筹规划并逐步推行公司内
部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江大胜达包装股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
拟定董事、高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方
案的实施。
第三条 本议事规则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提
请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员应当占
成员总数的二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并应当取得全体委员的二分
之一以上同意后报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本议事规则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委
员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实等
日常事宜由证券事务部负责协调。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。公司证券事务部协调及督办薪酬与考核委员
会安排的任务等工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第十三条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分
配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，应当于会议召开
的三日前通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权；作为独立董事的薪酬与考核委员会委员应当亲自出
席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与
考核委员委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理
人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议回避制度：
（一）薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及
其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，
该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
（二）发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员
经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员
可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
（三）薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不
足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
（四）薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限为十年，如相关事项影
响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十六条 本议事规则的“以上”包含本数。
第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，本议事规则如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，以法律、法规和《公
司章程》的规定为准。
第二十九条 本议事规则的解释权及修订权归公司董事会。
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二○二五年十月
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