华电能源股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对华电能源股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》以及《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件以及《华电能源股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。
第四条 本制度作为募集资金存储、使用和管理的内部控制
— 1 —
制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集
资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
在上海证券交易所网站上披露。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”）
，募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超
募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
— 2 —
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
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其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一
年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审
议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募
— 4 —
投项目重新论证的具体情况。
第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上
市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分
期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。
公司存在前款第（四）和（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
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第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后
六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算
账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在
董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
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金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第四章 募集资金投向变更
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第十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变
更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务
顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金
投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十二条、第十四条、第二十二条第二款规
定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金
用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或
者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
— 9 —
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。
公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
— 10 —
当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的
超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的
进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项
报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的
— 11 —
存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理
和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控上市公司擅自改变或者变相改变募集资金用途。
第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券
交易所报告并公告。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的
进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项
— 12 —
报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的
存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理
和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开
展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构
或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应
当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公
司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
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（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向
上海证券交易所报告。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
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第六章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；
“多于”、“低于”
、“过半”、
“以外”不含本数。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实
施，2022 年 10 月印发的《华电能源股份有限公司募集资金管理
制度》同时废止。
第三十二条 本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文
件及公司章程相冲突的，应根据法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会负责修改与解释。
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