证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2025-047
浙江大胜达包装股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定
、修订及废止相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公
司章程>的议案》，召开第三届董事会第三十次会议，逐项审议通过了《关于取消
公司监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订、制定及废止部分
公司内控制度的议案》，具体情况如下：
一、 取消公司监事会
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步
完善治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》等相关法律法规、规范性文件，公司将取消监事会，并由董事会审计
委员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的监事会职权。公司第三
届监事会仍将履行职责至本次修订后的《公司章程》经 2025 年第二次临时股东
大会审议通过之日止。届时，公司监事会将依法予以取消，现任监事会成员自动
离任，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、 修订《公司章程》部分条款
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行
修订。具体《公司章程》修订情况详见附件《公司章程修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议，并
提请股东大会授权管理层办理工商变更、登记及备案等相关手续。最终变更以市
场监督管理部门核准的结果为准。
三、 制定、修订及废止公司部分内部治理相关的制度
为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，完善内部治理机制，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结
合公司实际情况，制定、修订及废止部分公司治理制度，具体制度如下表：
序 审议批
制度名称 类型
号 准机构
董事会
董事会、
会
浙江大胜达包装股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
管理制度
上述制度已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，序号 5-14 项制度
的修订、制定及废止尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会逐项审议。修订
及制定后的各项制度公司已于同日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会
附件：
浙江大胜达包装股份有限公司
章程修订对照表
（2025年10月）
《公司章程》修订的具体内容如下：
《公司章程》原内容 《公司章程》修订后内容 修订类型
全文“股东大会” 全文“股东会”
第一条 第一条 修改
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
（以 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
本章程。 定，制定本章程。
第八条 第八条 新增
公司董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，由董事会选举产生。
法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人
的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条 修改
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 第十一条 修改
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他高 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条 修改
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本
经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘书、 公司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司称“副
财务负责人。 总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人（公司称
“财务总监”，下同）和本章程规定的其他人员。
第十六条 第十七条 修改
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 第十八条 修改
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
人民币1元。 值人民币1元。
第十九条 第二十条 修改
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 公司设立时，向全体发起人发行的普通股总数为
股份总额的比例如下： 占公司股份总额的比例如下：
第二十条 第二十一条 修改
公司股份总数为550,031,864股，均为普通股。 公司已发行的股份数为550,031,864股，均为普
通股。
第二十一条 第二十二条 修改
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 第二十三条 修改
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加注册资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变
更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文 更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文
件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规 件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规
定办理。 定办理。
第二十五条 第二十六条 修改
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 第二十七条 修改
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条 修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条 修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条 修改
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
让。
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后
年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让
其所持有的本公司的股份。
第三十条 第三十一条 修改
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 第三十二条 修改
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 据，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十二条 第三十三条 修改
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条 修改
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 第三十五条 修改
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条 修改
股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请 司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 新增
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
无 决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 第三十八条 修改
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条 修改
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 第四十一条 修改
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司作 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
出书面报告。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
履行义务，维护公司利益。
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
无 第四十三条 新增
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
无 第四十四条 新增
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
无 第四十五条 新增
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条 修改
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
方案；
者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
数量，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权
股份转换为普通股份的除外；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超
最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度
过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年
股东会召开日失效；
度股东大会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条 修改
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。 担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 供的担保提案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经 股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保
保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。 权限的，应当追究责任人的相应法律责任。
第四十四条 第四十九条 修改
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
人数或者本章程所定人数的2/3时； 章程所定人数的2/3时（即5人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股 东请求时；
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的 的其他情形。
其他情形。
第四十五条 第五十条 修改
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召
公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集
集人在会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置
人在会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式
方式参加股东大会的，视为出席。
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 第五十一条 修改
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 第五十二条 修改
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
并公告。 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条 修改
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。
和主持。
第四十九条 第五十四条 修改
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十条 第五十五条 修改
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于10%。 于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
料。 明材料。
第五十一条 第五十六条 修改
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条 修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第五十三条 第五十八条 修改
股东大会提案应当符合下列条件： 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本 （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本
章程的有关规定； 章程的有关规定；
（二）内容属于股东大会职权范围； （二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。 （三）有明确议题和具体决议事项。
第五十四条 第五十九条 修改
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
补充通知，公告临时议案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
作出决议。 加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第五十五条 第六十条 修改
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的
的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前
日前以公告的方式通知各股东。 以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十六条 第六十一条 修改
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 场股东会结束当日下午3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 第六十二条 修改
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十三条 修改
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十条 第六十五条 修改
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 第六十六条 修改
个人股东亲自出席会议的，应出示本人、身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权
证明、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
书。 托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议 责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的 的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十七条 修改
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股 （五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人
东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人组织单位
应加盖非法人组织的单位印章。 印章。
第六十三条 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 第六十八条 修改
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的
股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条 修改
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 第七十一条 修改
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 第七十二条 修改
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 第七十三条 修改
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十条 第七十四条 修改
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。 告。
第七十一条 第七十五条 修改
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十七条 修改
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 第七十八条 修改
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由
会秘书负责保存，保存期限为10年。 证券事务部负责保存，保存期限为10年。
第七十五条 第七十九条 修改
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召 或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
易所报告。 报告。
第七十六条 第八十条 修改
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十七条 第八十一条 修改
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条 修改
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购股份；
（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，
（七）调整公司利润分配政策；
但根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.6.6条、
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东 第4.6.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 为普通股份的除外；
以特别决议通过的其他事项。
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或者章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条 修改
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十条 第八十四条 修改
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露 入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须 序如下：
回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该
当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过 股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其
半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其 关联关系；
是否回避，该决议为最终决定。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 东与关联交易事项的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回
避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半
数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是
否回避，该决议为最终决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的超过半数通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第八十一条 第八十五条 修改
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管 别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 第八十六条 修改
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请
会表决。 股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 非职工代表董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
变更的董事人数。 变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的独立董事人数。
东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立
董事人数。 （三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股
东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘
出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
变更的监事人数。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的
表决时，应当采用累积投票制；股东会选举两名以上
须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董
独立董事时，应当采用累积投票制。
事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提
交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制 董事的简历和基本情况。
作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作
董事提名的方式和程序以及累积投票制的相关
提案提交股东大会；
事宜见《浙江大胜达包装股份有限公司累积投票制实
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工 施细则》
。
大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事（指非由
职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事提名的方式和程序以及累计投票制的
相关事宜见《浙江大胜达包装股份有限公司累积投票
制实施细则》。
第八十三条 第八十七条 修改
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
案进行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第八十四条 第八十八条 修改
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十七条 第九十一条 修改
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第八十八条 第九十二条 修改
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第八十九条 第九十三条 修改
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 第九十四条 修改
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未 怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。在公司股 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根
据监管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计
票。
第九十三条 第九十七条 修改
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
董事、监事就任时间在本次股东大会通过之日。 时间在本次股东会通过之日。
第九十四条 第九十八条 修改
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体
体方案。 方案。
第九十五条 第九十九条 修改
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
逾5年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
民法院列为失信被执行人；
限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
限未满的；
容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条 修改
非由职工代表担任的董事由股东会选举或者
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可
董事任期3年，任期届满可连选连任。
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事 就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、
就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 事 ， 总 计 不得超过公司董事总数的1/2。
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序
得超过公司董事总数的1/2。 为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
事名单；
为：
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
事名单； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面 决；
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 （五）董事会中的职工代表董事由公司职工代表
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进
行表决。
第九十七条 第一百〇一条 修改
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对
负有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
意，与本公司订立合同或者进行交易； 间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
为他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 第一百〇二条 修改
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
对公司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
营业执照规定的业务范围；
利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法
（二）公平对待所有股东； 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程第一百〇一条和第一
百〇二条的规定。
第九十九条 第一百〇三条 修改
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
议股东大会予以撤换。
股东会予以撤换。
第一百条 第一百〇四条 修改
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
露有关情况。 生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定
如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
士缺少、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续
者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
履行职责：
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
事会时生效。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百〇一条 第一百〇五条 修改
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
之日起一年内仍然有效。
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日
起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无 第一百〇六条 新增
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 第一百〇八条 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 删除
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所及《浙江大胜达包装股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定执行。
第一百〇五条 第一百〇九条 修改
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独
第一百〇六条 立董事3名，职工代表董事1名，董事会设董事长1人，
董事长由全体董事过半数选举产生。
董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事
会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
第一百〇七条 第一百一十条 修改
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作；
工作；
（十五）制定公司利润分配政策调整的方案；
（十六）制定公司利润分配政策调整的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 者股东会授予的其他职权。
定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 议。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 第一百一十三条 修改
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借
款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司
资产的具体比例等事宜见《浙江大胜达包装股份有限 资产的具体比例等事宜见《浙江大胜达包装股份有限
公司对外投资管理办法》《浙江大胜达包装股份有限 公司董事会议事规则》《浙江大胜达包装股份有限公
公司对外担保制度》《浙江大胜达包装股份有限公司 司对外投资管理办法》《浙江大胜达包装股份有限公
关联交易管理办法》。 司对外担保制度》《浙江大胜达包装股份有限公司关
联交易管理办法》
。
第一百一十一条 删除
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十三条 第一百一十五条 修改
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 第一百一十六条 修改
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
于会议召开10日以前由专人、邮件、传真等书面方式 会议召开10日以前由专人、邮件、传真等书面方式通
通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十五条 第一百一十七条 修改
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 第一百二十一条 修改
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 第一百二十二条 修改
董事会召开会议和表决采用现场及传真、电话、视
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
频等电子通信方式，并以记名投票方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、电话、视频等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字交董事会保存。
第一百二十一条 第一百二十三条 修改
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当
当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
权。 投票权。
第一百二十二条 第一百二十四条 修改
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上
出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签
签名。
名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
录的，该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
上的发言作出说明性记载。
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10
责保存，保管期限为10年。
年。
第一百二十三条 第一百二十五条 修改
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名； 的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
无 第一百二十六条 新增
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
无 第一百二十七条 新增
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
无 第一百二十八条 新增
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无 第一百二十九条 新增
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
无 第一百三十条 新增
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
无 第一百三十一条 新增
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
无 第一百三十二条 新增
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无 第一百三十三条 新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
无 第一百三十四条 新增
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
无 第一百三十五条 新增
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
无 第一百三十六条 新增
审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召
开三日前通知全体委员。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员主持。委员会召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履
行委员会召集人职责。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无 第一百三十七条 新增
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
无 第一百三十八条 新增
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二
名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
无 第一百三十九条 新增
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无 第一百四十条 新增
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一
名。战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十四条 第一百四十一条 修改
公司设总裁1名，设副总裁5名，由董事会聘任或 公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。
解聘。 公司设副总裁1至5名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 删除
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或
者其他高级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十二条 修改
本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理
情形，同时适用于总裁及其他高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十九条 第一百四十五条 修改
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
务负责人； 总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 第一百四十七条 修改
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 第一百五十一条 修改
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 第一百五十二条 修改
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 第一百五十四条 修改
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 第一百五十五条 修改
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 第一百五十六条 修改
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。 注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
无 第一百五十七条 新增
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分
配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债率高于
（三）最近一个会计年度年末发生的经营性现金
流为负；
（四）其他法律、法规、规范性文件及本章程允
许的不符合现金分配的其他情形。
第一百五十五条 删除
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规
定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项
研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细
说明规划安排的理由等情况。
第一百五十七条 第一百五十八条 修改
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十九条 修改
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 产经营或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
金。
不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 第一百六十条 修改
公司实施如下利润分配政策： 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分 理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分
配利润的规定比例向股东进行分配； 配利润的规定比例向股东进行分配；
保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远 保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并 利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。 符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有 行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有
可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利 可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利 于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。 方式进行利润分配。
红进行利润分配。现金分红的具体条件为： 红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。 准无保留意见的审计报告。
且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进 且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进
行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于 行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合 当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%； 达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%； 达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
到20%。 到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产 （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且超过5,000万元； 计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。 计总资产的30%。
情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认 情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认
为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股 为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。 票股利分配方案。
的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分 的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分
配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期 配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期
现金利润分配。 现金利润分配。
（三）利润分配的审议程序： （三）利润分配的审议程序：
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研
论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比 究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项 条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交
决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配 股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红
比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 2、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执
露。 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
督促其及时改正。
应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 3、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海 不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红
证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中 比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会 并在公司指定媒体上予以披露。
审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票
方式。
应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减 红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券
交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
范围。公司利润分配政策的变更：
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 式。
司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
规定。
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 制定具体的中期分红方案，并根据股东会的授权实施
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独 公司中期利润分配的相关事宜。
立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减
分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交
股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股
东会的提案中详细说明原因，审议利润分配政策变更
事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加
股东会提供便利。
第一百五十九条 第一百六十一条 修改
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十条 第一百六十二条 修改
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
无 第一百六十三条 新增
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无 第一百六十四条 新增
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
无 第一百六十五条 新增
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
无 第一百六十六条 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 第一百六十八条 修改
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 第一百七十条 修改
会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
会决定。
第一百六十五条 第一百七十一条 修改
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百六十六条 第一百七十二条 修改
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、短信等通讯方式送出； （二）以邮件、电子邮件、短信等通讯方式送出；
（三）以传真方式进行； （三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 第一百七十四条 修改
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
行。
第一百七十条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
传真或电话送出方式进行。
第一百七十一条 第一百七十六条 修改
通知的送达方式： 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送 （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送
日期； 达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日； 起第5个工作日为送达日；
（三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮 （三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮
件发出之日视为送达日期；公司通知以短信方式送出 件发出之日视为送达日期；公司通知以短信方式送出
的，发送成功之日即视为送达之日； 的，发送成功之日即视为送达之日；
（四）公司以传真方式送出的，收件方收到传真 （四）公司以传真方式送出的，收件方收到传真
后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的 后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的
时间为送达时间； 时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告 （五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期。
无 第一百八十条 新增
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十五条 第一百八十一条 修改
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》
报》
《证券时报》、上海证券交易所网站等中国证监会 《证券时报》、上海证券交易所网站等中国证监会指
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十六条 第一百八十二条 修改
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 第一百八十三条 修改
公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当 公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当
编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分 编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海
海证券报》
《证券时报》
、上海证券交易所网站等中国 证券报》
《证券时报》、上海证券交易所网站等中国证
证监会指定媒体上公告。 监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十九条 第一百八十五条 修改
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《证券 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《证
时报》、上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体 券时报》、上海证券交易所网站等中国证监会指定媒
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
无 第一百八十六条 新增
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》
《证
券时报》、上海证券交易所网站等中国证监会指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
无 第一百八十七条 新增
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
无 第一百八十八条 新增
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 第一百九十条 修改
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民
请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 第一百九十一条 修改
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的， 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百八十三条 第一百九十二条 修改
公司因有第一百八十一条第（一）项、第（二） 公司因有第一百九十条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在 第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 第一百九十三条 修改
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 第一百九十四条 修改
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《上海证券报》《证券时报》、上海证券 于60日内在《上海证券报》《证券时报》、上海证券
交易所网站等中国证监会指定媒体上公告。债权人应 交易所网站等中国证监会指定媒体上或者国家企业
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
告之日起45日内，向清算组申报其债权。 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十六条 第一百九十五条 修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百八十七条 第一百九十六条 修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民 清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向
法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，
算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十八条 第一百九十七条 修改
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法 算期间收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，公告 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十九条 第一百九十八条 修改
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 第二百条 修改
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 第二百〇四条 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第一百九十六条 第二百〇五条 修改
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 第二百〇七条 修改
本章程所称“以上”
“以内”
“以下”，都含本数；
本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”
“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百条 第二百〇九条 修改
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则和监事会议事规则。
规则。
《公司章程》的其他修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及前
述制度中“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员
会”、“审计委员会成员”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号）及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，亦不再逐项列示。
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