证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-053
南京晶升装备股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升
装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
（二）2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为
征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
（三）2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司
（公告编号：2023-027）。
（四）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
（五）2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同
意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
京晶升装备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
（六）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2023-037）。
（七）2024 年 7 月 11 日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2024-046）、《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性
股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2024-047）、《南京晶升装备股份
有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
（八）2024 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 21 日，公司对本次激励计划预留授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024 年 7 月 23 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2024-053）。
（九）2024 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核查并发表了同
意意见。
公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
京晶升装备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-068）、《南京晶升装备股份有
限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告》（公告编号：2024-069）。
（十）2024 年 11 月 15 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为 39.40 万股，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。
公司于 2024 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京晶升装备股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2024-071）。
（十一）2025 年 10 月 29 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南
京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定及2023
年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票的具体情况如下：
（一）本激励计划首次授予的激励对象、预留授予的激励对象中，共有9名
激励对象因离职不具备激励对象资格。因此，前述激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票合计4.60万股不得归属，由公司作废处理。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期
的考核年度为2024年，公司需满足以下指标：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标值
首次授予部分第二个归属期、 以2022年营业收入为基数，2024年营
预留授予部分第一个归属期 业收入增长率不低于170%。
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的
数据为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（容
诚审字[2025]210Z0071号）：2024年度公司实现营业收入42,496.63万元，相较于
部分第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求，不符合归属条件。因此，对应
归属期已获授但尚未归属的限制性股票40.80万股不得归属，由公司作废处理。
其中：首次授予部分第二个归属期30.30万股，预留授予部分第一个归属期10.50
万股。
（三）在本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属股票的资金缴纳过程
中，存在4名激励对象自愿放弃该批次可归属限制性股票，其已获授但尚未归属
的该批次限制性股票2.40万股不得归属，由公司作废处理。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为47.80万股，其中首次授
予部分34.80万股，预留授予部分13.00万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公
司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意公
司作废合计47.80万股已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次作废符合《证券法》《管理办法》《披露指
南》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规、规章及
规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》；
（二）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限
制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律
意见书》。
特此公告。
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