深圳香江控股股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳香江控股股份有限公司
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，根据 《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通
知》（证监发[2006]128 号）、公司《章程》以及相关法律法规特制定本办法。
第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直
接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形
成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等成本费用支出，预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，
也不得代为承担。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和公司《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策及
实施制度》进行决策和实施。
第六条 根据公司《章程》规定公司不得向控股股东及其它关联方提供任何
担保与抵押。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对上市
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公
司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司法人代表、总经理应按照公司
《章程》、《董事会议事规则》、《经理人员工作细则》等规定勤勉尽职履行自
己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由
董事长任组长，总经理任执行组长，财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财
务部、审计部、董事会办公室有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占
用公司资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签
订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占
用资金的情况发生。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际
控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产
或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每
季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于
事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检
查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻
实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定
清欠方案，依法及时按照要求向深圳证监局和上海证券交易所报告和公告，以保
护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财
产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控
制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将
依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股
股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
第十九条 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规
定。
第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十九日
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