浙江交通科技股份有限公司
《董事会提名委员会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为建立、完善浙江交通科技股份有限
公司(以下简称“公 司”）董事、高级管理人员的 第一条 为规范浙江交通科技股份有限公司
选任程序，完善公司治理结构，设立董事会提名委 （以下简称“公司”），董事会提名委员会（以下
员会(以下简称“委员会”），对公司董事和高级 简称“提名委员会”）的职责，规范工作程序，完
管理人员人选的选择标准和程序进行研究、审查， 善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和
并向董事会提出建议。 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 作》等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司
范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规和规 章程》的规定，特制订本议事规则。
范性文件的规定，特制订本议事规则。
第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门
机构，主要职责是对公司董事、高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行研究并提出建议。提名委
新增
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章
程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文 删除
件的规定。
第三条 提名委员会由董事会从董事会成员中
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董
任命，并由三名董事组成，其中独立董事应当过半
事过半数。
数。
第七条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止
性情形；
（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为 删除
被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行
业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专
业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规
定的其他条件。
第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他
导致人数低于规定 人数的 2/3 时，或独立董事因 原因导致人数低于规定人数的三分之二时，或独立
提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所 董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立
占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定， 董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章
公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补 程》的规定，公司董事会应尽快增补新的委员人
新的委员人选。 选。在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。
第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员 第八条
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
会提出建议： 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
(一）提名或者任免董事； 出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
(三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 程序并提出建议；
司章程规定的其他事项。 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
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董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳 选；
的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
纳的具体理由，并进行披露。 核并提出建议。
除上述内容外，委员会会议还可以讨论职权范 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
围内且列明于会议通知中的任何事项。 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的建
议及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述内容外，提名委员会会议还可以讨论职
权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十六条 委员需亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合
本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员每次只能委托 1 名其他委
员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行 第十四条 委员需亲自出席会议，并对审议事
使表决权的，该项委托无效。 项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至 时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合
少包括以下内容： 本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会
（一）委托人姓名； 议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员
（二）被委托人姓名； 代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表
（三）代理委托事项； 决权的，该项委托无效。
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否 为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两
可按自己意思表决的说明； 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
（五）授权委托的期限； 董事会可以撤销其委员职务。
（六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议原则上采用现场会
第十八条 委员会会议可采用现场会议形式，
议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
话或者其他方式召开。
第十九条 提名委员会须征求被提名人对提名
第二十一条 委员会须征求被提名人对提名的
的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的
同意，否则不能将其作为董事、经理人选。
人选。
第二十四条 提名委员会决议应当按规定制作
会议记录。提名委员会会议记录应当真实、准确、
第二十六条 委员会会议应当有记录,出席会议 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董 见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在
事会办公室保存，保存期限不少于十年。 会议记录上签字。提名委员会会议记录应当妥善保
存。会议记录等相关档案由公司董事会办公室保
存，保存期限不少于十年。
本次议事规则修订还包含一些非实质性调整，由于不涉及权利义务变动，
故不逐条列示，具体如下：
条款序号及援引序号，优化标点符号，调整不影响条款实质含义的表述等。
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