浙江交通科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
(2025 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公
司”），董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员
会”）的职责，规范工作程序，完善公司治理结构，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公
司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范
性文件和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。
第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门机构，
主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资以及对
ESG 相关事宜进行研究。战略与 ESG 委员会对董事会负责，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略与 ESG 委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员构成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由董事会从董事会成员中
任命，并由五至七名董事组成。
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第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长或二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生，
其中包括公司董事长和至少一名独立董事。
战略与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战
略与 ESG 委员会由召集人召集和主持，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召
集人职责。
第五条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会董事的任期
一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
第六条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导
致人数低于规定人数的三分之二，或独立董事因提出辞职或者
被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规
则或者公司章程的规定，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资
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方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对 ESG 事项进行审议及监督，包括目标、规划、政
策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，
并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提
出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与 ESG 委员会行使职权应符合《公司法》《公
司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合
法权益。
第九条 战略与 ESG 委员会会议主要对公司未来的发展规
划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重
大问题进行讨论和审议。除上述内容外，战略与 ESG 委员会会
议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。战
略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提案和建
议须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会
应高度重视和充分尊重委员会的建议。
第十条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给
予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
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第四章 会议的召开与通知
第十一条 战略与 ESG 委员会会议根据工作需要不定期召
开。公司三名以上董事或战略与 ESG 委员会主任或三名以上委
员提议可要求召开战略与 ESG 委员会临时会议。
第十二条 战略与 ESG 委员会主任负责召集和主持战略与
ESG 委员会会议，当战略与 ESG 委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与 ESG 委员会
主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数
以上委员可选举出一名委员代行战略与 ESG 委员会主任职责，
并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由二分之一以上的委
员出席方可举行。
第十四条 战略与 ESG 委员会委员需亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在
不迟于会议表决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托
书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与 ESG 委
员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两
人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事
可以受邀列席委员会会议；战略与 ESG 委员会如认为必要，可
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以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表
意见，但非委员会委员对提案没有表决权。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议原则上采用现场会议形
式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 战略与 ESG 委员会召开会议应至少提前三日通
知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召
开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至
少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式送
达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发
出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到
会议通知。
第十八条 战略与 ESG 委员会讨论事项所需的材料由董事
会办公室负责准备，向战略与 ESG 委员会提交提案。
第五章 会议决议与记录
第十九条 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全
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体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决、投
票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本
着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委
员对其个人的表决意见承担责任。
第二十一条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会
委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，会议
记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次及召开的日期、地点、方式及召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）与会委员认为应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 战略与 ESG 委员会决议应当按规定制作会议
记录。提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成
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员和记录人员应当在会议记录上签字。提名委员会会议记录应
当妥善保存。会议记录等相关档案由公司董事会办公室保存，
保存期限不少于十年。
第二十四条 委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议
情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“低
于”，不含本数。
第二十六条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后
颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致
的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生
效。公司此前制定的《董事会战略委员会议事规则》同时废止。
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