浙江交通科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策
程序，确保董事及董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江交
通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管
理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》
和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司
章程》确定。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设
董事长一人，独立董事四人，职工董事一人。董事的任职资
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格必须符合《公司章程》规定，并遵守《公司章程》中有关
董事权利和义务的规定。
第四条 董事会下设董事会办公室（战略发展部），处
理董事会日常事务以及董事会、董事长交办的临时任务，在
董事会秘书的领导下开展工作。
董事会秘书按照《董事会秘书工作细则》开展工作，负
责保管董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
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奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；
（十六）决定公司年度贷款总额；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或
者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以
变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、
总经理等行使。
董事会决定对外担保时，应当取得全体董事过半数通过
和出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议；公司达到披露标准的关联交易事项、公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案、被收购时公司董事会针对被收购所做
出的决策及采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项，需经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。
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公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名
委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委
员会的运作。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、
对外捐赠权限，建立严格的投资项目评估、审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
董事会有权决定以下交易事项：
（一）非关联交易事项
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
— 4 —
万元；
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。
“累计金额”包含公司及公司控股子公司在一个自然年度内
累计发生的捐赠金额，决定单项捐赠金额或者公司对同一受
益人的当年累计捐赠总额超过一百万元的对外捐赠事项。
公司发生的交易达到下列标准之一的，需经公司董事会
审议通过后，提交股东会审议：
的，以较高者为准；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
— 5 —
且绝对金额超过 5000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
易；
过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百
分之零点五的关联交易。
（三）未达到《公司章程》规定的股东会审议权限的担
保事项或提供财务资助事项，由董事会审议批准，并须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
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董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
上述股东会、董事会、公司《董事会授权管理办法》审
议批准事项外的其他交易事项，由公司总经理办公会审议决
定。
第八条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公
司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全
等重大经营管理事项，董事会根据公司党委研究讨论意见作
出决定。
第三章 董事会会议的召集与召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
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期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应
当事先拟定。
董事会会议由董事长召集和主持。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交
董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管
理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召集临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，董事长或者董事会办公室认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内召集并主持召开董事会临
时会议。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过专人
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送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高
级管理人员，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关
背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
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通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
总经理列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。出现
下列情形之一的，董事应当作出书面说明，并向深圳证券交
易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次
数超过其间董事会总次数的二分之一。
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能亲自出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
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（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要
— 11 —
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议审议程序
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风
— 12 —
险进行审慎判断。董事可以在会前向董事会办公室、会议召
集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
— 13 —
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，董事会不得越权形成决议。超过股东会授权范
围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会决议涉及须经
股东会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上
— 14 —
市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关
重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决
议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第三十二条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录和公告
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
— 15 —
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（五）会议议程、每位董事对有关议案的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当
妥善保存。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
第三十七条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
— 16 —
声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员
等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以
下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有
关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六）需要独立董事发表意见的，说明所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十九条 董事会作出的决议，由总经理负责组织执
行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事
会报告董事会决议执行的情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
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记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会办公室
应将相关资料定期移交公司档案室存档。
董事会会议记录的保存期限为十年。
第六章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”“内”，均含本数；
“过半数”“低于”“多于”，不含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券
法》和《公司章程》执行。本规则如与国家日后颁布的法律、
法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效。公
司 2022 年 10 月制定的《董事会议事规则》同时废止。
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