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《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
有关规定，制订章程（以下简称“本章程”）。 定，制定章程（以下简称“本章程”）。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 第八条 公司的法定代表人由董事会指定的执
的法定代表人。 行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
程师。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 股票公开发行前浙江省经济建设投 第二十条 公司发起人为江山化工总厂、浙江
资公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、 省经济建设投资有限公司、江山市经济建设发展公
浙江国光啤酒集团有限公司、江山市康顺贸易有限 司、浙江国光啤酒集团有限公司、江化职工持股会
公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司持有 和浙江省经济建设投资公司工会委员会，于 1998
数为 10,198 万股，面额股的每股金额为 1 元。发
起人认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比
例如下：
序 发起 认购股 出 出资 持股比
号 人名 份数 资 时间 例
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称 （万 方
股） 式
技
浙江
改
省经
贷 1998
济建
款 年 11
本 月 23
资有
息 日
限公
余
司
额
江山 净
年 11
月 23
总厂 产
日
技
江山 改
市经 贷 1998
济建 款 年 11
设发 本 月 23
展公 息 日
司 余
额
浙江
国光 1998
啤酒 货 年 11
集团 币 月 23
有限 日
公司
江化 1998
职工 货 年 11
持股 币 月 23
会 日
浙江
省经
济建 1998
设投 货 年 11
资公 币 月 23
司工 日
会委
员会
合计 10,198 - - 100.00%
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 者借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
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何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
份份额参加公司剩余财产的分配； 以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 证；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所 份份额参加公司剩余财产的分配；
赋予的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东依据本章程第三十四条规定
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 提供证明其持有公司股份的类别与持股数量的书
股东身份后按照股东的要求予以提供。 面文件及关于查询或复制目的、用途的书面说明。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司、其他股东或第三方
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合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。
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人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 抽回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第二节 控股股东和实际控制人
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
实发生当日，向公司作出书面报告。 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 诺，不得擅自变更或者豁免；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
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员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定 （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决
公司最近经审计净资产 15%以上的对外投资、出 定有关董事的报酬事项；
租、委托经营或与他人共同经营财产事项；决定占 （二）审议批准董事会的报告；
公司最近一期经审计净资产 15%以上的收购、出售 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
资产行为；决定公司与关联人发生的成交金额超过 损方案；
超过 5%以上的重大关联交易； 议；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （五）对发行公司债券作出决议；
决定有关董事的报酬事项； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， 更公司形式等事项作出决议；
决定有关监事的报酬事项； （七）修改本章程；
（四）审议批准董事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（五）审议批准监事会的报告； 会计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
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算方案； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
损方案； 的事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计
（九）对发行公司债券作出决议； 划；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
更公司形式等事项作出决议； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十一）修改本章程； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
决议； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
项； 为行使。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
资产 10%的担保； 过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超 提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 保；
的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一 象提供的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 资产百分之十的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。公司对外担保存
在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损
失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将
根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情
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况，给予相关责任人相应的处分。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 发生之日两个月以内召开临时股东会：
低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 一时；
股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 规定的其他情形。
日计算。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
告。 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
— 8 —
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 份的股东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 交易所备案。
得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 关证明材料。
材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 股份的股东，有权向公司提出提案。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
— 9 —
决议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东、持有特
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 15:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 15:00。股权登
记日与现场会议日期之间的间隔应当不少于两个
交易日、不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包含： 至少包含以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其
法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 政法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
— 10 —
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具 等；
体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议，董事、高级管理人员应当列席并接受股
他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除国家法律、行政法规或者本章程规定
（六）除国家法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
享有一票表决权。 别股股东除外。
...... ......
新增 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
— 11 —
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司
关联交易按照中国证监会、深圳证券交易所、公司
股票上市地证券监管规则和公司制定的有关关联
交易的具体制度执行。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提
式提请股东大会决议。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持 （一）单独或者合并持有公司有表决权股份总
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名推 数百分之一以上的股东及董事会有权提名非独立
荐，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 董事候选人。提名候选人人数不得超过拟选举或者
人数。经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大 变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，
会决议； 提交股东会审议；
（二）独立董事与其他董事应分别选举。独立 （二）独立董事与其他董事应分别选举。独立
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持 董事候选人由公司单独或者合并持有公司有表决
有公司有表决权股份总数的 1%的股东提名，其提 权股份总数的百分之一的股东和董事会提名，依法
名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
人数。通过深圳证券交易所对其任职资格和独立性 代为行使提名独立董事的权利，其提名候选人人数
的审核后，并经董事会讨论通过形成提案后，提交 不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。通过深
股东大会决议； 圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核，并经
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单独 董事会讨论通过形成提案后，提交股东会决议；
或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 （三）职工代表担任的职工董事，由公司工会
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过 民主选举产生；
形成提案后，提交股东大会决议； 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
（四）职工代表担任的监事，由公司工会提名， 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
举产生； 职责。
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当 举两名及以上董事时应当实行累积投票制度。公司
选后切实履行职责等。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
选举两名及以上董事或监事时实行累积投票 百分之三十及以上时，应当采用累积投票制；以累
制度。前款所称累积投票制度是指股东大会选举董 积投票方式选举董事的，非独立董事和独立董事的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 表决应当分别进行。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制度是指股东会选举董事
用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
和基本情况。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事简历和基本情况。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举有两名股东代表和一名监事参加清点，并由 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
— 12 —
清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持
有公司股份。
第九十四条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形
力；
之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
力；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾 5 年；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未逾三年；
期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
人民法院列为失信被执行人；
内容。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
的，公司解除其职务。
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
本条规定适用于监事、总经理和其他高级管理
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
人员。
他内容。
独立董事除符合本条规定外，还须符合以下规
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
定：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市
的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具
有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
— 13 —
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章
程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自
身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（二）未经股东大会批准，不得与本公司订立 不正当利益。
营利性合同或者进行交易； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
益； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类业 他个人名义开立账户储存；
务或者从事损害本公司利益的活动； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 法收入；
入，不得侵占公司的财产； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
人； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
者接受本应属于公司的商业机会； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
得接受与公司交易有关的佣金； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义 外；
或者以其他个人名义开立账户储存； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）不得违反本章程规定，未经股东大会或 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事会同意，以公司财产为他人提供担保； 类的业务；
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情 有；
形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 （八）不得擅自披露公司秘密；
息： （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不 规定的其他忠实义务。
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
股东大会同意，不得将其酌量处理权转给他人行 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
使。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
（十三）遵守本章程，忠实履行职责，维护公 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
利益； 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益。 款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
— 14 —
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 董事对公司负有下列勤勉义务：
不超越营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
及时了解公司业务经营管理状况； 不超越营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
置权转授他人行使； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
第九十九条 公司董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
删除
人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报
任。董事辞任应当向公司董事会提交书面的辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送
履行董事职务。
达董事会时生效。
新增 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有
— 15 —
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规及部门规章或因其擅自离职使公司造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
成的损失，应当承担赔偿责任。
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
税。
门规章或者因其擅自离职使公司造成的损失，应当
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
承担赔偿责任。
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零八条 公司设董事会，董事会由十一
责。 名董事组成，设董事长一人，独立董事四人，职工
第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设 董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事长一人，独立董事四名。 举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
占公司最近一期经审计净资产 5%以上、15%以下的 （四）制订公司的年度财务预算方案，决定公
对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产 司的年度决算方案；
事项；决定占公司最近一期经审计净资产 15%以下 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
的收购、出售资产行为；决定与关联自然人发生的 案；
成交金额超过 30 万元的交易、与关联法人（或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司 债券或者其他证券及上市方案；
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
易。 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
押、租入资产及其他资产处置行为占公司最近一期 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
经审计总资产 2%以上、30%以下的事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
除需股东大会审议批准之外的任何对外担保 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项（本章程第四十二条）。 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
决定公司累计金额在 300 万元以下的对外捐 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
在一个自然年度内累计发生的捐赠金额，决定单项 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
捐赠金额或公司对同一受益人的当年累计捐赠总 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
额超过 100 万元的对外捐赠事项。超过前述金额的 （十一）制定公司的基本管理制度；
对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会 （十二）制订本章程的修改方案；
审议。 （十三）管理公司信息披露事项；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
案； 计的会计师事务所；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
— 16 —
案； 工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （十六）决定公司年度贷款总额；
债券或其他证券及上市方案； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 或者股东会授予的其他职权。
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事过
（八）决定公司内部管理机构的设置； 半数通过和出席董事会会议的三分之二以上董事
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 审议同意并作出决议；公司达到披露标准的关联交
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 易事项、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 被收购时公司董事会针对被收购所做出的决策及
司副总经理、财务负责人、总工程师等其他高级管 采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定和
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、 公司章程规定的其他事项，需经全体独立董事过半
参股企业董事、总经理和财务负责人人选；与总经 数同意后，提交董事会审议。
理及其他高级管理人员签订经营责任书；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员
的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）决定公司年度贷款总额；
（十六）在股东大会授权范围内，决定收购、
兼并其他企业和转让下属公司产权的方案，及本公
司财产转让方案；
（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立
董事三分之二以上同意；公司达到披露标准的关联
交易事项、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案、被收购时公司董事会针对被收购所做出的决策
及采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项，需经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略与 ESG、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立
董事是会计专业人士，且该等独立董事应当担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
— 17 —
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十一条 董事会应当制定董事会议事
以确保董事会的工作效率和科学决策。 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附
件，规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的投资项 理财、财务资助、关联交易、对外捐赠权限，建立
目评估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织 严格的投资项目评估、审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
公司提供对外担保事项时，应当经董事会审议 股东会批准。
后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待和严 董事会有权决定以下交易事项：
格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查 （一）非关联交易事项
和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
失依法承担连带责任。 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序 产的百分之十以上；
的，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
责任，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
决定追究相关当事人责任。 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元；
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公
司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额，决定单
项捐赠金额或者公司对同一受益人的当年累计捐
赠总额超过一百万元的对外捐赠事项。
公司发生的交易达到下列标准之一的，需经公
司董事会审议通过后，提交股东会审议：
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
— 18 —
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
事项，由董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）关联交易事项
十万元的交易；
交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
（三）未达到本章程规定的股东会审议权限的
担保事项或提供财务资助事项，由董事会审议批
准，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1 单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
— 19 —
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上述股东会、董事会、公司《董事会授权管理
办法》审议批准事项外的其他交易事项，由公司总
经理办公会审议决定。
第一百一十三条 董事长由公司董事担任，以
全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
员订立的经营责任书；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（三）董事会授予的其他职权。
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（八）决定公司不超过最近经审计净资产 5%
的对外投资、委托经营或与他人共同经营财产事
项；
（九）决定公司在一年内购买或出售资产、资
产抵押、租入或租出资产及其他资产处置行为不超
过公司最近经审计总资产 2%的事项；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长
应在 3 个工作日内召集临时董事会会议： 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长
（一）公司党委提议时； 应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（二）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议时（须经全体独立董事过 （三）过半数独立董事联名提议时；
半数同意）； （四）审计委员会提议时；
（五）监事会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议
（六）总经理提议时； 时。
（七）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百一十八条 董事会召开临时会议，应当 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知所 的通知方式为：专人送达、邮件通知等方式。通知
有董事。 时限为：董事会召开前三日通知送达。若出现特殊
情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
— 20 —
第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行
出决议，并由参会董事签字。 表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记
名方式投票表决。每名董事有一票表决权。但董事 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记
会临时会议的召开和决议的表决，是按照本章程第 名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
一百二十一条方式进行的，从该条规定。
第一百二十四条 董事会会议应当有记录，出 第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 说明性记载。出席会议的董事应当在会议记录上签
会秘书保存。 名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
公司董事会会议记录保存期限为 10 年。 不少于十年。
第一百二十七条 公司设独立董事。独立董事 第三节 独立董事
不得由下列人员担任： 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
(一） 在公司或者其附属企业任职的人员及 法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
其直系亲属、主要社会关系（“任职”是指担任董 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 中小股东合法权益。
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； 下列人员不得担任独立董事：
(二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 配偶、父母、子女、主要社会关系；
系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
(三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 及其配偶、父母、子女；
的人员及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
(四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
企业任职的人员及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
(五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
(六）在与公司及其控股股东、实际控制人或 任职的人员；
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
任职的人员（“重大业务往来”是指根据深圳证券 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 项所列举情形的人员；
情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
— 21 —
圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具 立性的其他人员。
备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。
关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
— 22 —
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第三节 董事会秘书
第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
......
第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名， 删除
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
— 23 —
第一百三十六条 审计委员会成员为三至五
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事委员应当过半数，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与 ESG
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会负责对公司
长期发展战略规划、重大战略性投资以及对 ESG
相关事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一）对公司中长期发展战略进行研究并提出
建议；
(二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
融资方案进行研究并提出建议；
(三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
— 24 —
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四）对 ESG 事项进行审议及监督，包括目标、
规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、
信息披露等事宜，并向董事会汇报；
(五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议；
(六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第六章 总经理及其他髙级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，设副总 第一百四十三条 公司设总经理一名，设副总
经理若干名，设总工程师一名，由董事会聘任或解 经理两名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、
聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
秘书、总工程师为公司高级管理人员。 理人员。
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
员，不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
下列职权：
事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和
施董事会决议，并向董事会报告工作；
投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司中长期发展规划、重大投资项
（五）制订公司的具体规章；
目及年度生产经营计划；
（六）拟订公司中长期发展规划、重大投资项
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
目及年度生产经营计划；
理、财务负责人、总工程师；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
理、财务负责人；
聘以外的管理人员；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
聘以外的管理人员；
定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十）根据董事会审定的年度生产经营计划、
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
投资实施计划和财务预算方案，在董事会授权额度
会上没有表决权。
内，决定公司贷款事项；
（十一）在董事会授权额度内，决定有关担保
— 25 —
事项；
（十二）在董事会授权额度内，决定公司法人
财产的处置和固定资产的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务
支出款项；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会的要
总经理必须保证该报告的真实性。 求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
第一百三十九条 总经理拟订有关职工工资、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 的真实性。
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工会和工代会的意见。
第一百四十二条 公司总经理应当遵守国家法
律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守国家法
董事会与公司总经理每年签订经营责任书，明 律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义
确经营责任。公司总经理应当切实履行经营责任 务。
书，承担经营责任。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
新增 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十四条关于不得
删除
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
......
第一百七十五条 公司交纳所得税后的利润， 第一百六十六条 公司缴纳所得税后的利润，
按下列顺序分配： 按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补以前年度亏损；
（二）提取 10%为法定公积金； （二）提取百分之十为法定公积金；
（三）提取不低于 10%的任意公积金； （三）经股东会决议，根据公司发展需要提取
（四）支付股东股利。 任意公积金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 （四）支付股东股利。
意公积金时，由股东大会决定。公司不在弥补公司 分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公
亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分 积金时，由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损
配利润。 和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利
— 26 —
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 润。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
将违反规定分配的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司利润分配政策的基本 第一百六十八条 公司利润分配政策及决策程
原则、具体政策及决策程序： 序：
（一）公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的 1.公司应着眼于长远和可持续发展，以股东利
资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正 益最大化为公司价值目标，重视股东的合理回报，
确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 保持利润分配政策连续性和稳定性。公司每年将根
理的利润分配方案。 据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润 益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而 2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的
降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根 范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应
据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 的资金。
等因素制订利润分配方案。 （二）利润分配方式
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相
围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当 结合或者法律许可的其他方式。在公司盈利且现金
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的 能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，
资金。 公司将优先采用现金方式分配股利。
股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式； 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利 进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。
润分配，公司可以进行中期现金利润分配。 （四）现金分红的具体条件
下条件： 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元； 当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元，实施现
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 金分红不会影响公司后续持续经营；
发生(募集资金项目除外）。 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 准无保留意见的审计报告；
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 3.公司未来十二个月内无重大投资计划或重
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
资产的 30%。 大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
的可分配利润的 10%; 百分之五十或者总资产的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 （五）现金分红比例
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条
公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发 件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现
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资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 红。
中所占比例最低应达到 80%； 公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
中所占比例最低应达到 40%； 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到百分之八十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
排的，可以按照前项规定处理。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票 配中所占比例最低应达到百分之二十；
股利分红。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）分配股票股利的条件
范围，不得损害公司持续经营能力。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 同步，可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利
须将违反规定分配的利润退还公司。 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
（二）利润分配需履行的决策程序为： （七）利润分配需履行的决策程序
司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股 司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股
东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股 东会批准；
东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
投票权。 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 未采纳的具体理由，并披露；
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 4.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
面记录作为公司档案妥善保存。 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的 5.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
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意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈
润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度 详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告 利润分配的资金留存公司的用途和使用计划；
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 6.公司应当严格执行公司章程确定的现金分
金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公 红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有
司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供 必要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
见并公开披露。 规、规范性文件、本章程的有关规定，经过详细论
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 东所持表决权的三分之二以上通过。
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案
经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
第二节 内部审计 责。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
内部审计监督。 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
报告工作。 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托
会计师事务所。 会计师事务所。
第十章 内部规章制度
删除
第一百八十七条 公司根据国家法律、法规及
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本章程的规定，结合公司的实际情况，制订完整的
内部规章制度，规范公司的日常运作。
......
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以专人送出或传真方式进行。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必 必须编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内， 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监
会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
新增 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 决的，持有百分之十以上表决权的股东，可以请求
东，可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
公司因本章程第二百零四条第（一）项、第 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 分之二以上通过。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
第二百零六条 清算组成立后，董事会、总经 组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
经营活动。 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证 内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定报
监会制定报刊上公告三次。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
第二百零九条 债权人应当自接到通知书之 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
得对债权人进行清偿。 偿。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，以及清算期间收支报财务账册，报股
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当
东大会或者有关主管机关确认。
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对
送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机
关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守， 第二百零八条 清算组人员履行清算职责，负
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依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 有忠实义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 失的，应当承担赔偿责任；
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 释义
第二百二十条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程和本章程有歧义时，以在 何语种或者不同版本的章程和本章程有歧义时，以
工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版 在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
章程为准。 中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”“低 都含本数；“以外”“低于”“多于”“过半数”
于”、“多于”“过”不含本数。 “超过”不含本数。
本次《公司章程》修订还包含一些非实质性调整，由于不涉及权利义务变动，
故不逐条列示，具体如下：
统一调整为“《公司章程》”，将“部分阿拉伯数字”统一调整为“中文数字”
表述；
引序号偏差，均同步调整修正；优化标点符号使用及表述逻辑，确保条款含义清
晰且不改变实质内容。
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