恺英网络股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)为规范信息披露暂缓、豁
免行为，督促公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临
时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内
容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交
易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履
行内部审核程序后实施。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称
“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披
露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
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公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信
息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信
息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以
采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内
容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的
主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 内部管理
第十一条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事长统一领导和管理，董事会秘
书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，董事会办公室协助董事会秘书办理信
息披露暂缓与豁免的具体事务。
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第十二条 信息披露暂缓与豁免的内部审批程序：
（一）公司各部门及分子公司认为特定信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当
及时将信息披露暂缓、豁免申请文件及相关事项资料提交至公司董事会办公室，并
对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会办公室根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披
露的条件进行审核，必要时可由相关部门会签同意后，由董事会秘书签署同意意见
后报公司总经理审批。
（三）公司总经理审核通过之后，报公司董事长审批。
（四）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签
字确认。
第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董
事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下
事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时
报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时
报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联
交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当
登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公
司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 公司对符合规定的信息作出信息披露暂缓与豁免处理的，公司各部
门及分子公司或其他信息披露义务人要切实做好相关信息的保密工作，，按照公司
《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作，持续跟踪相关事项
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进展并及时向董事会办公室报告。董事会办公室应密切关注市场传闻、公司股票及
其衍生品种交易波动等情况。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证
监局和深圳证券交易所。
第四章 责 任 追 究
第十七条 公司或者其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本制
度，构成未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的
报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，给公司、投资
者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司制度的规定对负
有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施；给公司造成严重影响或
损失的，公司保留向其追究责任的权利；涉及违法违规情形的，公司将报送中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他有关部门处理。
第五章 附则
第十八条 本制度经由公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。
恺英网络股份有限公司董事会
二〇二五年十月
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