中触媒新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
中触媒新材料股份有限公司
二〇二五年十月
中触媒新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
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内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《中触媒新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组
织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司董秘办是公司
信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公
司内幕信息的监管工作。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做
好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传
送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同
意（附件一），方可对外报道、传送。
第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规范性
文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
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第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、
财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八
十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一） 公司及董事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 因所担任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取公司有关内幕信息的证券监督管理机构工
作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息依法公开披露后报送上海
证券交易所。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司董事会应当按照证监会及上海证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。
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第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规
定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录（附件四）信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调
取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重
大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司控股子公司及重大影响参股公司
需指定专人负责内幕信息管理，知悉内幕信息后 1 个工作日内报公司董秘办；
未履行报告义务的，子公司负责人承担连带责任。
第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记
备案材料至少保存十年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕
信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，
知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及
的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董
秘办。公司董秘办应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密
事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 公司董秘办应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人登记表》（见附件二）和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加
以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
(三) 公司董秘办核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证
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券交易所、大连证监局进行报备。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信
息。
第十八条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、
朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖
公司股票或建议他人买卖公司股票。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向大连证监局或上海证券交易所报
告。
第二十条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前经公司董秘办备案，并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控
制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒
绝。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权
激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，
应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各
方的权利、义务和违约责任。
第二十二条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，
关联方董事应回避表决。
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第五章 责任追究
第二十四条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进
行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照
监管部门要求报告。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造
成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔
偿责任，并将自查和处罚结果报送大连证监局和上海证券交易所备案。中国证
监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第二十八条 本制度由董事会通过后生效，由公司董事会负责解释。
中触媒新材料股份有限公司 对外信息发布审批流程表
附件一：
中触媒新材料股份有限公司对外信息发布审批流程表
编号：
信息发布部门 申请人 时间
信息名称
信息内容
摘要
信息发布部门主管意见
公司董秘办初审意见
董事会秘书意见
中触媒新材料股份有限公司 对外信息发布审批流程表
说明：
《信息披露管理办法》，特制订本审批流程；
在媒体投放的宣传稿、采访稿，向政府部门、协会报送的材料，公司领导在公开
场合的发言材料，以及其他会被公众知悉的公司重要信息；
文稿交公司董秘办初审；公司董秘办填写初审意见后；董事会秘书对拟对外发布的
文稿总体审核。经董事会秘书签字确认的信息文稿方可对外发布；
中触媒新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记表
附件二：
中触媒新材料股份有限公司内幕信息知情人登记表
序号 姓名 所在单位/部 所 在 单 位 与 公 司 职 务 / 岗 身 份 证 号 知 悉 内 幕 信 息 知 悉 内 幕 信 息 知 悉 内 幕 信 息 内 幕 信 息 内 内 幕 信 息 所 处 登记时间 登记人
门 的关系 位 码 时间 地点 方式 容 阶段
公司简称： 股票代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
中触媒新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记表
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知
情人名单应分别报送备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、政府主管部门等；是自然
人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注4：填写大股东、实际控制人或者监管部门要求公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性
文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位
以及具体适用的条款。
注5：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
中触媒新材料股份有限公司
附件三：
中触媒新材料股份有限公司内幕信息知情人承诺书
通过认真学习《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和证券
交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已经认真学习并理解《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《中触媒新材料股份有限公司信息
披露管理办法》、《中触媒新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等
公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息
公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖中触媒新材料股份有
限公司股票，或者建议他人买卖中触媒新材料股份有限公司股票，不进行内幕交易
或配合他人操纵中触媒新材料股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人（签名）：
承诺时间：
中触媒新材料股份有限公司
附件四：
中触媒新材料股份有限公司重大事项进程备忘录
证券简称： 证券代码：
本人保证所填报信息内容的真实、准确、完整，并了解有关法律法规及本公
司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定。
重大事项简述：
序 重大事项 筹划决策 参与机构 商议和决
时间 地点 签名
号 阶段 方式 和人员 议内容
注 1：进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份
等重大事项，或披露其他可能对本公司证券交易价格有重大影响的事项时，应填
写本备忘录。
注 2：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
注 3：重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个
重大事项，不同重大事项应分别记录。
注 4：填报重大事项关键节点，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意
向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等环节。
注 5：发生时间是指筹划决策过程中各个关键节点的时间。
注 6：筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
法定代表人签名：
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