中触媒新材料股份有限公司
信息披露管理制度
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二〇二五年十月
中触媒新材料股份有限公司 信息披露管理制度
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信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股
票上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《中触媒新材料股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
核心技术人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人，重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务
的主体。
第二章 信息披露基本原则
第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事
件或者重大事项”）。具体应当披露的事项依照《上市公司治理准则》《上市公司
信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件中
的规定进行确定。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级
管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其词，
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不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或者部分投资者透露或泄露。
第八条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一） 董事会已就该重大事项形成决议；
（二） 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三） 公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉该重大事项；
（四） 其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导
投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应
当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格
发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露一般要求
第九条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资
价值，便于投资者合理决策。
第十条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领
域等重大信息。
第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披
露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及
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相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司和信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十三条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全
面履行。
第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化
和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十五条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生法律、法规以及中国
证券监督管理机构与上海证券交易所相关规则规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本制度。
公司参股公司发生法律、法规，以及中国证券监督管理机构与上海证券交易所
相关规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参
照适用本制度履行信息披露义务。
第十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统
称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信
息涉密为名进行业务宣传。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
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可以暂缓或者豁免披露：
（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审
核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一） 暂缓、豁免披露原因已消除；
（二） 有关信息难以保密；
（三） 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，
可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册
地有关规定的，可以向上海证券申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并
聘请律师事务所出具法律意见。
第二十条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十一条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第四章 信息披露事务实施与监督
第二十二条 公司负责管理信息披露事务的常设机构为董秘办。本制度由董
秘办制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
第二十三条 本制度在董事会审议通过后的五个工作日内报大连证监局和上
海证券交易所备案，并同时依照上海证券交易所有关规定在上海证券交易所网站上
披露。
第二十四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露的直接责任
人，公司董事会全体成员负有连带责任。
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第二十五条 信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员
会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第二十六条 如公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
息披露管理办法》采取监管措施，或被上海证券交易所依据《科创板股票上市规则》
通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实
施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，
并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第二十七条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司
董事会审议通过，并依照相关规则履行报备和上网程序。
第二十八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会
自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五章 信息披露的形式
第二十九条 公司信息披露文件，包括但不限于：
（一） 公司定期报告：
（二） 公司临时报告；
（三） 公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、募集说明书、上市公告书等。
第三十条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
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公司和信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册
地证监局。
第一节 定期报告
第三十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告
的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年
度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案以及预计披露的时间。
第三十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第三十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
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（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第三十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第三十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
第三十八条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需
要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。
第三十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
第四十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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第四十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个
月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、审计委员会委员、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经
营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情
形。
第四十二条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第三十八条的要求披露业绩快报。
第四十三条 公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示的，应当于会计
年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润和净资产。
第四十四条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
第四十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
第四十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公
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司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，
应当提请中国证监会立案调查。
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三） 董事会审计委员会对董事会专项说明的意见和决议；
（四） 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第四十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关材料。
第四十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会有关规定，及时披露。
第五十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照
法律法规及中国证监会、上海证券交易所制定的相关规定执行。
第二节 临时报告
第五十一条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露
的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第五十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前述所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
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（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户的风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第五十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者
变化情况及可能产生的影响。
第五十五条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东会表决的事项
或者重大事件的，公司应及时披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，
公司也应及时披露。
董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制
定的公告格式指引进行公告。
第五十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《科
创板股票上市规则》的相关规定执行。
第五十七条 公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司
未履行承诺的，应及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履
行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第五十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司
和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间通报给董事会秘书，由董
事会秘书呈报董事长。
第六章 信息披露的内容
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第一节 重大交易
第五十九条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第六十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第六十一条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第六十二条 《科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规则规定
应当披露的重大交易，具体披露方法及标准依照相关规定进行。
第二节 关联交易
第六十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第六十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第六十五条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第六十六条 公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，应当经
独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第六十七条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
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（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三节 行业信息
第六十八条 公司应当主动披露对证券及其衍生品种交易价格或者投资者决
策有重大影响的行业信息，本制度未规定的内容参照适用上海证券交易所制定的相
关工作指引。
第六十九条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五） 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反
映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。本条第一款规定的事项发生重大变化的，
公司应当及时披露。
第七十条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业
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务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 独立董事对公司开展新业务的意见；
（八） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第七十一条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条
件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第四节 经营风险
第七十二条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第七十三条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
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（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五） 其他重大风险。
第七十四条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第七十五条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第七十六条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一） 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
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（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六） 预计出现股东权益为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要银行账户被查封、冻结；
（十） 主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、高级
管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚；
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《科创板股票上市规则》第7.1.2条的规定
或上交所其他规定。
第七十七条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一） 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二） 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三） 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四） 破产重整计划、和解协议的执行情况。
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公司进入破产程序时，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第五节 异常波动和传闻澄清
第七十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当按照本制度第八十条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，
应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第八十条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核
查下列事项：
（一） 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二） 股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三） 是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；
存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响
的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清
公告：
（一） 涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、
重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二） 涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常
情况且影响其履行职责的；
（三） 其他可能对上市公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第六节 股份质押
第八十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
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外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下
列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第八十一条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十三条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露
进展。
公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质
押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七节 其他事项
第八十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一） 涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二） 股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三） 证券纠纷代表人诉讼；
（四） 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁。
第八十五条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决
措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事
会拟采取的措施。
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第八十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五） 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六） 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八） 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（九） 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（十） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《科创板股票上市规则》第7.1.2条的规定或
上交所其他规定。
第七章 信息传递、审核及披露流程
第八十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一） 董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所关于定期报告的相关规
定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作；
（二） 报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（三） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（四） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（五） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六） 董事、高级管理人员签署书面确认意见；
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（七） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一） 公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信息，
应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性检查；
（二） 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时报告进行审
阅修订；
（三） 临时报告由董事会加盖董事会公章确认；
（四） 董事会秘书将临时报告提交上海证券交易所，经审核后予以公告。
第八十九条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程：
（一） 未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务
人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长，并视情况通报其他责任义
务人；
（二） 拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或
部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董秘办，董秘办拟定披露文稿，
董事会秘书进行审核；
（三） 信息公开披露前内部审议程序：董事会秘书对文稿进行合规性审核后，
提交董事长审核签发；
（四） 信息公开披露后的内部通报流程：由董秘办将披露的情况及文稿以内
部通报形式发给董事、高级管理人员，以及分公司、子公司总经理、部门负责人等；
（五） 公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如下：
经董事会秘书、董事长逐级审核后，由董秘办负责办理向监管部门报送报告事宜；
（六） 公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程：宣传信息提供义务人
将拟提供文稿及说明提交董秘办后，董秘办征求信息涉及单位、部门及分管高管意
见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提交董事长签发。媒体披露后，应视情
况通报公司董事长、总经理或其他高管并存档。
第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕消息。
第八章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
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第九十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会全体成员负有连带责任；
（三） 董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第九十二条 公司董秘办为公司信息披露事务的日常工作部门，由董事会秘
书直接领导。公司董秘办负责向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
当公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，
董事会秘书应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第九十四条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董
事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第九十五条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第九章 报告、审议和披露的职责
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第九十六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第九十七条 董事、董事会责任
（一） 董事应当了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二） 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在
年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告
纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
（四） 法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规则规定的职责。
第九十八条 审计委员会责任
（一） 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督。
（二） 审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理意见。
（三） 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
（四） 审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知
董事会。
（五） 当审计委员会向股东会或有关监管部门报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第九十九条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
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大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十章 未公开信息的保密措施及内幕信息管理制度
第一百条 本制度所称“内幕信息”，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于《证
券法》第八十条、八十一条所规定的重大事件。
第一百〇一条 公司内幕信息的知情人包括：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百〇二条 公司的董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，
不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。
第一百〇三条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小
范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百〇四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业
秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第一百〇五条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
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敏感信息，按照上海证券交易所相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《科创板
股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，
可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第一百〇六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻
第一百〇七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第一百〇八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，滥用
暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第一百〇九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董秘办妥善归档保管，包括豁
免披露的方式、豁免披露所涉文件类型、豁免披露的信息类型、内部审核程序。
第十一章 公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理
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第一节 公司股东及实际控制人信息披露事务管理
第一百一十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当在该事件发生当
日书面通知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供
内幕信息。
第一百一十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
第一百一十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百一十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二节 子公司信息披露事务管理
第一百一十四条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司法定代表人为第
一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事
务管理事宜，及时向公司董秘办提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行
董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。
各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董秘办或董事会秘书。
第一百一十五条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
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公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立
即向子公司董事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立即敦
促信息披露事务指定联络人或直接向本公司董秘办或董事会秘书报告该信息。
第一百一十六条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员
控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。
第一百一十七条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一） 控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将
会议决议及全套文件报公司董秘办；控股子公司在审议不需经过董事会、监事会、
股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董秘办报
送相关文件，报送文件需经子公司法定代表人签字；
（二） 董秘办编制临时报告；
（三） 董事会秘书审查并签字；
（四） 董事会（或董事长）批准并签字；
（五） 董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第十二章 档案管理
第一百一十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分
类专卷存档保管。
第一百一十九条 董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责记录于
相关年度工作报告中，并负责保管。
第十三章 责任追究与处理措施
第一百二十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
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第一百二十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有
关当事人的直接责任。
第一百二十二条 中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可
以合并处罚。
第一百二十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监
局和上海证券交易所报告。
第十四章 附则
第一百二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程
的规定为准。
第一百二十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行，本制度由公司董事会
负责解释。
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