中触媒新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
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二〇二五年十月
中触媒新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
、《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（不
含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，成员应为单数，独
立董事人数应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人
数不足三名或委员会成员中独立董事不足一半，董事会应根据本工作细则增补新
的委员。
除法律法规另有规定外，薪酬与考核委员会成员任期届满未完成换届或因辞
任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数或者独立董事所占比例不符合
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法律法规、公司章程规定时，原委员应按照有关法律法规的规定继续履行职责，
直至完成换届或选举产生新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司持股计划发表意见。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第十二条 薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所有关规定、
公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相
关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
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策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事委员）主持。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前款通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
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业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十六条 本工作细则由董事会通过后生效，由公司董事会负责解释。
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