中触媒新材料股份有限公司
董事会议事规则
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二〇二五年十月
中触媒新材料股份有限公司 董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为进一步明确中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决
策作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并设董事长一名、
副董事长一名。董事会非独立董事包括股东代表和公司职工代表，其中职工董事
部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 非职工董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；职工董事由公司职工通过职工
代表大会选举产生，每届任期三年，任期从职工代表大会选举产生之日至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会
不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条 董事因故离职，补选非职工董事任期从股东会通过之日起计算，
补选职工董事从职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生之日至本届
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董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事会按照股东会决议可以设立战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少有一
名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管
理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露
等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事长的职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》
《证券法》
《公司章程》和本规则规
定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十一条 董事会的决策程序为：
(一) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发
展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决
议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理
组织实施。
(二) 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司
年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，
提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
(三) 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人
事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
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(四) 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再
签署意见，以减少决策失误。
第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董
事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原
则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
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当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前
他方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，为公司利益之
目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人
应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 联系人和联系方式；
（五） 发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上
述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
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说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理列席
董事会。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四） 委托人的代理事项、授权范围和有效期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立
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董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一） 不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；
（二） 不得代理其他董事行使表决权；
（三） 不对投票表决结果施加影响；
（四） 如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十七条所
规定的披露。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
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第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十二条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十三条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和
《公司章程》规定的董事会形成决议应当取得更多董事同意的外，董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。
第三十四条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传
真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十七条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事应当回避
的情形；
(二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而
须回避的其他情形；
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(三) 董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六） 记录人姓名；
（七） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上
签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
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记录进行签字确认。出席会议的董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 10 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求
和督促总经理予以纠正。
第八章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关
规定执行。
第四十七条 本规则由董事会负责制订、修订及解释。本规则自股东会审
议通过之日起施行。
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