喜临门家具股份有限公司
二○二五年十一月十日
议案三：《关于减少注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 ...... 10
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
喜临门家具股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《喜临门家具股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知：
一、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大
会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2025 年 11 月 10 日 10:00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大
会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对
于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止
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发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程
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会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2025 年 11 月 10 日（星期一）10：00
现场会议地点：浙江省绍兴市越城区三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B 楼四楼国际会议室
会议出席人员：
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《2025 年半年度利润分配预案》；
议案二：《关于续聘公司 2025 年度审计机构及内控审计机构的议案》；
议案三：
《关于减少注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
议案四：《关于修订部分公司治理制度的议案》；
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
七、统计、宣读现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公
司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束
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议案一：《2025 年半年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
公 司 2025 年 半 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 为 人 民 币
润为人民币 2,487,766,951.73 元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特
点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，经董事
会决议，公司 2025 年半年度利润分配预案如下：
公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.80 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30 日，
公司总股本 371,441,480 股，以此计算合计拟派发现金红利 104,003,614.40 元
（含税），占 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 39.03%。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续参与权益分派的总股
本发生变动，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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二○二五年十一月十日
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议案二：《关于续聘公司 2025 年度审计机构及内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事
务所”、“天健所”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人员 注册会计师 2,356 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服
（含 A、B 股）
涉及主要行业 务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，
审计情况
建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和
社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家（制造业）
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力及风险承担能力，已按照相关
法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提
职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文
件的相关规定。
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天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健所作为华仪电气 2017 年度、 已完结（天健所需在
华仪电气、 2019 年度年报审计机构，因华仪 5%的范围内与华仪电
投资者 东海证券、 电气涉嫌财务造假，在后续证券 气承担连带责任，已
月6日
天健所 虚假陈述诉讼案件中被列为共同 按期履行判决）
被告，要求承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会
计师事务所的履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业
行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2
次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、
监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事
处罚。
（二）项目信息
何时成 何时开始 何时开始 何时开始为
项目组成 近三年签署或复核上市公
姓名 为注册 从事上市 在天健所 本公司提供
员 司审计报告情况
会计师 公司审计 执业 审计服务
项目合伙
耿振 2007 年 2005 年 2007 年 2025 年 近三年签署或复核上市公
人
司审计报告家数 8 家
耿振 2007 年 2005 年 2007 年 2025 年
签字注册
近三年签署或复核上市公
会计师 朱小雪 2014 年 2012 年 2014 年 2018 年
司审计报告家数 3 家
质量控制 近三年签署或复核上市公
叶涵 2015 年 2015 年 2019 年 2022 年
复核人 司审计报告家数 11 家
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处理处罚
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
类型
事由：在上市公司华仪电气
股份有限公司 2017 年财务
中国证券监督
日 处理处罚情况：浙江监管局
江监管局
对天健所及签字注册会计
师采取出具警示函措施。
除上述情况外，拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务
所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方
协商后确定。本期公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费
用为 275 万元，内控审计费用为 40 万元，均与上期持平。
以上议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案三：《关于减少注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订<
公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、减少注册资本的情况
公司于 2024 年 9 月 4 日召开第六届董事会第三次会议、2024 年 9 月 23 日
召开 2024 年第三次临时股东大会，逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司 A 股股份，用于减少公司注册资本。截至 2025 年 5 月 23 日，公司完成
股份回购，累计回购股份 7,550,400 股，经公司申请，上述股份已于 2025 年 5
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销。具体内容
详见公司于 2025 年 5 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施
结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-026）。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第六届董事会第八次会议、2025 年 6 月 30 日
召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟回购注销 2021 年员工持股
计划剩余全部未解锁股份的议案》，同意公司将 2021 年员工持股计划剩余全部未
解锁的权益份额对应的 3,149,045 股股票予以回购注销，经公司申请已于 2025
年 10 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次股份的回购
注销。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 18 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2021 年员工持股计划剩余全部未解锁股份回购注销实施公告》（公告编号：
上 述 两 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股本 由 378,991,880 股 减 少 至
以上变动情况，公司将对股份总数和注册资本进行相应变更，并对《喜临门家具
股份有限公司章程》相应条款进行修订。
二、变更经营范围的情况
公司根据业务发展需要拟增加公司经营范围，并根据国家市场监督管理总局
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公司目前的经营范围为：软垫家俱，钢木家俱，通用零部件，保健器材（不
含医疗器械），电机，电子设备，电子元器件，智能家居用品，家用电器，灯具，
音响设备，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及
装潢材料（除危险化学品），海绵，工艺制品，纺织品的研发、生产、加工、销
售；家俬产品，保健食品（凭许可证经营），日用百货的销售；经营进出口业务；
仓储服务；家俬信息咨询服务；健康管理及咨询（不含诊疗业务）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司变更后的经营范围为：一般项目：家具制造；家具销售；智能家庭消费
设备制造；智能家庭消费设备销售；家居用品制造；家居用品销售；家具零配件
生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；家用纺织制成品制造；针纺织品
销售；家用电器制造；家用电器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数据
处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软
件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法
软件开发；海绵制品制造；海绵制品销售；电子测量仪器销售；电机制造；电器
辅件制造；电器辅件销售；日用百货销售；日用品销售；灯具销售；家用视听设
备销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；金属
工具制造；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；保健用品（非食品）销售；货物进出口(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，公司将不再设
置监事会，自然免去陈岳诚、蒋杭的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，《喜临门家具股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将于本
次《公司章程》修订生效之日起废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
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股东利益。
四、《公司章程》修订情况
基于公司股份总数和注册资本的减少、经营范围的变更以及拟取消监事会等
实际情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及上海
证券交易所同步修改的规范运作指引等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护喜临门家具股份有限公司（以下简称 为维护喜临门家具股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第五条 第五条
公司住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北 公司住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环
路 1 号。 北路 1 号，邮政编码：312000。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 378,991,880 元。 公司注册资本为人民币 368,292,435 元。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，由董事会选举产生。
新增
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
新增
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
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制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 和高级管理人员。
理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 （公司称总裁，下同）、副总经理（公司称
副总裁，下同）、财务负责人（公司称财务
总监，下同）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：软垫家俱，钢 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
木家俱，通用零部件，保健器材（不含医疗器 家具制造；家具销售；智能家庭消费设备制
械），电机，电子设备，电子元器件，智能家 造；智能家庭消费设备销售；家居用品制造；
居用品，家用电器，灯具，音响设备，床上用 家居用品销售；家具零配件生产；家具零配
品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用 件销售；家具安装和维修服务；家用纺织制
品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品）， 成品制造；针纺织品销售；家用电器制造；
海绵，工艺制品，纺织品的研发、生产、加工、 家用电器销售；物联网设备制造；物联网设
销售；家俬产品，保健食品（凭许可证经营）， 备销售；数据处理和存储支持服务；互联网
日用百货的销售；经营进出口业务；仓储服务； 销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、
家俬信息咨询服务；健康管理及咨询（不含诊 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
疗业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 技术推广；软件开发；人工智能基础软件开
门批准后方可开展经营活动） 发；人工智能应用软件开发；人工智能通用
应用系统；人工智能理论与算法软件开发；
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海绵制品制造；海绵制品销售；电子测量仪
器销售；电机制造；电器辅件制造；电器辅
件销售；日用百货销售；日用品销售；灯具
销售；家用视听设备销售；办公用品销售；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；金属工具制造；建筑装饰材料销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；保健用品（非食
品）销售；货物进出口(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条
第十九条
公司发起人认购的股份数如下，发起人以其
公司发起人认购的股份数如下，发起人以其持 持有的喜临门集团有限公司股权对应的净资
有的喜临门集团有限公司股权对应的净资产 产出资认购公司股份，出资时间为 2009 年 1
出资认购公司股份，出资时间为 2009 年 10 月 0 月 15 日，公司整体变更设立时发行的股份
为 1 元。
（一）绍兴华易投资有限公司以其在喜临门集
团有限公司中的股权所对应的净资产认购 60, （一）绍兴华易投资有限公司以其在喜临门
…
…
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 378,991,880 股，每股面值 1 公司已发行的股份总数为 368,292,435 股，
元，均为人民币普通股。 每股面值 1 元，均为人民币普通股。
第二十一条 第二十二条
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公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
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票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
须。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
价交易方式，要约方式、或者法律、行政法规 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
和中国证监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
或要约方式进行。 进行。
公司采用要约方式收购本公司股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规
定执行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
二以上董事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
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注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
披露用途转让的，应当在 3 年期限届满前注销。 0%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 得转让。
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
公司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次
公开发行前发行的股份或者公司向特定对象
发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份
的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监
督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数
量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
上海证券交易所的业务规则。
第三十条 第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的 余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监
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其他情形除外。 会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股票性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
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质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 规的规定，并向公司提供其有效的身份证明
东身份后按照股东的要求予以提供。 文件、持有公司股份的类别及数量的书面证
明文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求依法依规予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
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公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
新增 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
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定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董 定向人民法院提起诉讼。
事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股 一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
期限不受《中华人民共和国公司法》以及本条 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
的限制。 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定给公司造成损
失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公
司合法权益给公司造成损失，投资者保护机
构持有公司股份的，可以为公司的利益以自
己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和
持股期限不受《公司法》以及本条的限制。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
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造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 第四十一条
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
新增 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 定：
损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 法权益；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 诺，不得擅自变更或者豁免；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
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式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
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损方案； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程 第四十七条规定的担
更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 项；
决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
项； 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 失效；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 项。
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日 决议。
失效；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过： 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
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的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额， （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
的担保； 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
担保； 的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保
保情形。 情形。
公司相关责任人违反本章程规定的对外担保 公司相关责任人违反本章程规定的对外担保
的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。 的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。
第四十三条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定董事人数的 2/3 时； 者本章程规定董事人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 程规定的其他情形。
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定的其他情形。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
其他明确地点。 股东会会议通知中确定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 利。
会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
第四十六条 第五十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十二条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
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明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
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日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
证明材料。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
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的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。 露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
董事的意见及理由。 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 午 3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
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不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
午 3:00。 变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
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均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
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会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当席会议，总经理（总裁）和其他 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
高级管理人员应当列席会议。 质询。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
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公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。 内容。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
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整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
签名。 会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
以上通过。 东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
以上通过。 东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
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开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避
和表决程序： 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司 （一）股东会审议的某事项与某股东有关联
董事会披露其关联关系； 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 系；
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
有表决权的股份数的半数以上通过；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 东有表决权的股份数的过半数通过；但该关
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事
决议无效，重新表决。 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为
有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或者回避，其就该关联交易
议案所投票不得计入有表决权的票数之中；
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切
决议。
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
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全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案
大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投
累积投票制。 票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程 本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人提名
（一）非独立董事：由董事会、单独或者合并 方式：董事会、审计委员会、单独或者合计
持股 3%以上的股东提出非独立董事候选人建 持股 1%以上的股东有权提名非独立董事候选
议名单，由董事会提名委员会进行资格审核并 人；董事会、单独或者合计持股 1%以上的股
经董事会审议通过后，提交股东大会选举； 东可以提出独立董事候选人；依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
（二）独立董事：由董事会、监事会、单独或 行使提名独立董事的权利。
者合并持股 1%以上的股东提出独立董事候选
人名单，由董事会提名委员会进行资格审核并 （二）董事会提名委员会应对上述董事候选
经董事会审议通过后，提交股东大会选举。依 人进行资格审核并经董事会审议通过后，提
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 交股东会选举。
委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
（三）非职工代表监事：由监事会、单独或者 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
合并持股 3%以上的股东提出拟由股东代表出 人员作为独立董事候选人。
任的监事建议名单，经监事会审议通过后，提
交股东大会选举； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，
上述第（二）项规定的提名人不得提名与其存 股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 以用所有的投票权集中投票选举一人，也可
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
人。 董事入选的表决权制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 东解释累积投票制度的具体内容和投票规
度。 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
权。如果选票上该股东使用的投票权总数超
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
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份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股 票无效。
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投 在公司董事会中的比例。
票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥
有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公
司董事会中的比例。
第八十三条 第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
决。 不予表决。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十五条 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十六条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条
东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
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录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
票结果。 己的投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
… …
第九十一条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十二条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
特别提示。 别提示。
第九十三条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之 就任时间在股东会决议通过之日起计算，至
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。
第九十四条 第九十八条
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股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个
内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的；
形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
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条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者
前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事任期届满，可连选连任。 务。董事每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 本公司同类的业务；
定的其他忠实义务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 己有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 整；
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定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，
但独立董事因出现不符合任职资格或独立性
要求提出辞职的除外。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇一条 第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 责任，不因离任而免除或者终止。
条件下结束而定。
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第一百〇六条
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董
新增 事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条
删除
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百〇六条 第一百〇九条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（其 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
中应当包括至少一名会计专业人士），职工代 中独立董事 3 名（其中应当包括至少一名会
表董事 3 名。 计专业人士），职工代表董事 3 名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
生。 举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
并检查总经理（总裁）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
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履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会
的成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百〇九条 第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
策。 决策。
第一百一十一条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大交易事项决策权限及程序如下： 公司重大交易事项决策权限及程序如下：
一、本章程所称“交易”包括下列事项： 一、本条款所称“交易”，包括除上市公司
日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 （十）转让或者受让研发项目；
认缴出资权等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 先认缴出资权等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （十二）证券交易所认定的其他交易。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 二、本条款所称“关联交易”，是指公司、
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
括在内。 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
二、公司交易事项的审批权限 （一）本条第一项规定的交易事项；
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的， （二）购买原材料、燃料、动力；
应当由股东大会审议批准（相关法律、法规、
中国证监会和上海证券交易所另有规定的除 （三）销售产品、商品；
外）：
（四）提供或者接受劳务；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 （五）委托或者受托销售；
计总资产的 50%以上；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务
金额超过 5000 万元；
转移的事项。
三、公司交易事项的审批权限
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当由股东会审议批准（相关法律、法规、
中国证监会和证券交易所另有规定的除外）：
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 50
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
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相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 50 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
元。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5
（二）公司发生的交易达到下列标准之一，但 00 万元；
尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，
应当由董事会审议批准（相关法律、法规、中 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
国证监会和上海证券交易所另有规定的除外）： 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 万元。
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （二）公司发生的交易达到下列标准之一，
绝对金额超过 1000 万元； 但尚未达到应当经股东会审议批准的额度
的，应当由董事会审议批准（相关法律、法
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 10 外）：
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计总资产的 10%以上；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 10
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 绝对金额超过 1,000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 且绝对金额超过 1,000 万元；
对值计算。
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1
的其他交易事项，由公司总经理（总裁）审批。 00 万元；
（四）公司进行“提供担保”“提供财务资助” 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 万元；
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
进行审计或者评估外，应当提交股东大会审 绝对值计算。
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 （三）上述股东会、董事会审议批准事项外
的其他交易事项，由公司总裁审批。
（五）对外担保
（四）公司进行“提供担保”“提供财务资
股东大会有权决定本章程第四十二条规定的 助”“委托理财”等之外的其他交易时，应
对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议 按照连续 12 个月内累计计算的原则提交有
对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二 权机构审议。已按照规定履行相关决策程序
以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的 的，不再纳入相关的累计计算范围。
二分之一。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
（六）关联交易 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
股东应当回避表决： 产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估
外，应当提交股东会审议，并经出席会议的
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （五）对外担保
关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上
海证券交易所另有规定的）； 股东会有权决定本章程第四十七条规定的对
外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外
对外担保事项时，除应当经全体董事的过半
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则要求公司提交股东大会审议的关联交易； 三分之二以上董事审议通过。
会审议，或者公司自愿提交股东大会审议的其
他关联交易。 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联
股东应当回避表决：
关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当
经股东大会审议批准的标准的，应当经董事会 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担
审议通过，关联董事应当回避表决： 的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的 券交易所另有规定的）；
关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上
海证券交易所另有规定的）； 2、公司为关联人提供担保；
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万 易，但出席董事会的非关联董事人数不足三
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 人的；
值 0.5%以上的关联交易（相关法律、法规、中
国证监会和上海证券交易所另有规定的）。 4、中国证监会、证券交易所根据审慎原则要
求，或者公司按照本章程或者其他规定，以
上述关联交易应当经独立董事专门会议审议 及自愿提交股东会审议的关联交易；
并经全体独立董事过半数同意后方可提交董
事会审议。 关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应
当经股东会审议批准的标准的，应当经董事
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他 会审议通过，关联董事应当回避表决：
关联交易事项，由总经理（总裁）审批。
（七）财务资助 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易（相关法律、法规、中国证监会和证券交
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全 易所另有规定的）；
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
上董事审议通过。 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 绝对值 0.5%以上的关联交易（相关法律、法
董事会审议通过后提交股东大会审议： 规、中国证监会和证券交易所另有规定的）。
计净资产的 10%； 并经全体独立董事过半数同意后方可提交董
事会审议。
产负债率超过 70%； 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他
关联交易事项，由总裁审批。
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公司最近一期经审计净资产的 10%； （七）财务资助
形。 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 二以上董事审议通过。
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
于适用前款规定。 在董事会审议通过后提交股东会审议：
计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
第一百一十三条 第一百一十六条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
务。 履行职务。
第一百一十五条 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
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和监事。 事。
第一百一十六条 第一百一十九条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 代表 1/10 以上表决权的股东、
过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董 过半数独立董事或者审计委员会，可以提议
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 第一百二十四条
董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是 董事会决议表决方式为：书面投票表决，也
举手表决。 可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件
由参会董事签字。 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
权。 上的投票权。
第一百二十四条 第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
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事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
新增 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
新增 人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
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高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
新增 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
新增
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
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案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、 第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
新增 司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条
新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
新增
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增 第一百三十七条
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审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增 员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
公司董事会设置战略与可持续发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章
新增 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会成员均为 3 名，全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人，专门委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
新增
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
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薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条
新增 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策、可持续发展战
略进行研究并提出建议。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 第一百四十三条
公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解
解聘。 聘。
公司设副总经理（副总裁）5 名，财务负责人 公司设副总裁 3-6 名，财务总监 1 名，董事
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十六条 第一百四十四条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形， 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十六条
总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁） 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
连聘可以连任。
第一百二十九条 第一百四十七条
总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（副总裁）、财务负责人； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 第一百四十八条
总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后
则，报董事会批准后实施。 实施。
第一百三十一条 第一百四十九条
总经理（总裁）工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
和参加的人员； 人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
自具体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 第一百五十条
总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间
总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十三条 第一百五十一条
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经 副总裁由总裁提名，由董事会决定聘任和解
理（副总裁）的任免程序、副总经理（副总裁） 聘。副总裁可以在任期届满以前提出辞职，
与总经理（总裁）的关系，并可以规定副总经 有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁
理（副总裁）的职权。 和公司之间的劳动合同规定。
副总裁协助总裁工作， 并可根据总裁的委托
行使总裁的部分职权。
第一百三十四条 第一百五十二条
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公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
法承担赔偿责任。 害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。 删除
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
删除
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 删除
可以连任。
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监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
第一百四十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
删除
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条
删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条
删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十三条
删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 删除
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 删除
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条
监事会行使下列职权： 删除
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告
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进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
删除
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 删除
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百四十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
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第一百五十条
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 党建工作 第七章 党建工作
第一百五十二条 第一百五十六条
公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选 党组织批复设置，并按照《党章》等有关规
举或任命产生。 定选举或者任命产生。
第一百五十五条 第一百五十九条
公司党委的职权包括： 公司党委的职权包括：
（一）保证党和国家方针政策、重大部署在本 （一）保证党和国家方针政策、重大部署在
公司的贯彻执行； 本公司的贯彻执行；
（二）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营 （二）发挥政治核心作用，围绕企业生产经
管理开展工作； 营管理开展工作；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理 （三）支持股东会、董事会、经理层依法履
层依法履行职责； 行职责；
… …
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十八条 第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。 行编制。
第一百五十九条 第一百六十三条
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公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
第一百六十条 第一百六十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东持有的股份比例分配。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
须将违反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十二条 第一百六十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
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在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百六十三条 第一百六十七条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：公司本着重视对投 （一）公司利润分配原则：公司本着重视对
资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金 投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理
需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定 资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、
的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为 稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策
剩余股利，公司利润分配不得超过累计可分配 目标为剩余股利，公司利润分配不得超过累
利润范围。 计可分配利润范围。
（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、 （二）公司利润分配的形式：公司采用现金、
或股票、或两者结合的方式进行股利分配， 或者股票、或者两者结合的方式进行股利分
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 配，公司具备现金分红条件的，应当采用现
进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分 金分红进行利润分配；公司采用股票股利进
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
薄等真实合理因素。 净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司股利分配的条件：在保证公司股本 （三）公司股利分配的条件：在保证公司股
规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估 本规模和股权结构合理的前提下，且公司股
值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分 票估值处于合理范围内，公司可以实施股票
配方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、 股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未
有足够现金实施现金分红且不影响公司正常 弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影
经营的情况下，公司将实施现金股利分配方 响公司正常经营的情况下，公司将实施现金
式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少 股利分配方式。公司每年以现金股利形式分
于当年实现的可分配利润的 30%。 配的股利不少于当年实现的可分配利润的 3
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
序，提出差异化的现金分红政策： 回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
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润分配中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第 3 项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
（四）在符合法律法规和证券监督管理部门监
管规定的前提下，公司每年进行年度股利分 （四）在符合法律法规和证券监督管理部门
配。公司可以根据年度股东大会的授权、或公 监管规定的前提下，公司每年进行年度股利
司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分 分配。公司可以根据年度股东会的授权、或
红。 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金
分红。
（五）利润分配方案应履行的审议程序：
（五）利润分配方案应履行的审议程序：
利分配议案，在制定现金分红具体方案时，董 1、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 利分配议案，在制定现金分红具体方案时，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
序要求等事宜。 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
决通过后提交股东大会审议，监事会应该对公 2、公司利润分配方案需经董事会过半数表决
司年度股利分配方案发表意见。独立董事认为 通过后提交股东会审议。独立董事认为现金
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 的具体理由，并披露。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、 东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、
电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股 电话、公开征集意见等方式，充分听取中小
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股 心的问题。股东会审议利润分配方案需经出
东大会的股东所持表决权的过二分之一以上 席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
通过。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分
（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 体的中期分红方案。
的中期分红方案。
（七）若由于外部经营环境或者自身经营状
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（七）若由于外部经营环境或者自身经营状况 况发生较大变化等原因而需调整利润分配政
发生较大变化等原因而需调整利润分配政策 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分 润分配政策调整议案，并提请股东会审议，
配政策调整议案，并提请股东大会审议，并经 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 二以上通过，股东会应该采用网络投票方式
以上通过，监事会应该对公司年度股利分配方 为公众股东提供参会表决条件。
案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式
为公众股东提供参会表决条件。 （八）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
（八）当公司最近一年审计报告为非无保留意 落的无保留意见，可以不进行利润分配。
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，可以不进行利润分配。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公 偿还其占用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十九条
新增 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十条
内部审计机构向董事会负责。
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十一条
新增 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
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料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条
新增 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 第一百七十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
务所。 事务所。
第一百六十九条 第一百七十七条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 第一百七十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十三条 第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
行。
第一百七十五条
删除
公司召开监事会的会议通知，以直接送达或传
真、挂号邮寄、电子邮件方式进行。
第一百七十六条 第一百八十三条
公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传
和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专 真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；
人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 之日起第七个工作日为送达日期；公司通知
的，第一次公告刊登日为送达日期。 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十七条 第一百八十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十八条 第一百八十五条
公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站 券日报》《证券时报》和上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
和其他要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 第一百八十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院
证券监督管理机构报告，并予公告。
第一百八十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 1
新增 0%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
日内在本章程第一百七十八条规定的报纸和 0 日内在本章程第一百八十五条规定的报纸
网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 和网站上或者国家企业信用信息公示系统公
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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十八 权人，并于 30 日内在本章程第一百八十五条
条规定的报纸和网站上公告。 规定的报纸和网站上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十四条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
百七十八条规定的报纸和网站上公告。债权人 第一百八十五条规定的报纸和网站上或者国
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条
公司依照本章程 第一百六十五条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
新增
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程 第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在本章程第一百八十五条规定的报纸和网
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站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
新增 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十五条
新增 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十六条 第一百九十七条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
的股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十七条 第一百九十八条
公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、
的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 第一百九十九条
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 成清算组进行清算。
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 第二百条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 第二百〇一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
并于 60 日内在本章程第一百七十八条规定的 人，并于 60 日内在本章程第一百八十五条规
报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书 定的报纸和网站上或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
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起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。 清偿。
第一百九十一条 第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 第二百〇四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十四条 第二百〇五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十六条 第二百〇七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 第二百〇八条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 第二百〇九条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关系。 联关系。
第二百〇一条 第二百一十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
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程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条 第二百一十三条
--本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商 版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
程为准。 版章程为准。
第二百〇三条 第二百一十四条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百〇五条 第二百一十六条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百〇六条 第二百一十七条
本章程自股东大会审议通过之日起生效。 本章程自股东会审议通过之日起生效。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应调整，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准
结果为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办
理《公司章程》变更相关具体事项。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二五年十一月十日
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议案四：《关于修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司
经营发展和内部管理需要，公司拟对部分内部治理制度进行修订，具体情况如下：
是否需要
变更
序号 制度名称 提交股东
情况
大会审议
上述内部治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二五年十一月十日
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