好想你健康食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或
本公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《好想你健康食品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定和审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络与会议组织。
公司人力资源中心为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会
决策前各项准备工作。
第四条 本细则所适用的董事是指在本公司领取薪酬的除独立董事以外的公
司内部董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召
集人。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他
原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会
职务，由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会成
员辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或《公
司章程》的规定，
在董事会根据本细则及时补足委员人数构成符合法律法规或《公司章程》的
规定以前，薪酬与考核委员会原委员仍应当继续履行职责，但存在不得担任董事
情形的除外。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会按公司实际需要召开会议，并不迟于会议召开
前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，需要尽快召
开临时会议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经过半数委员通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。委员回避后，参与表决的委员不足两人时，应当将相关议案提交公司董事
会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员
会会议档案的保存期限为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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