证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2025-055
好想你健康食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
并逐项审议通过了《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》。《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》
中的部分子议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）等相关规定，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。
同时，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》进行全面梳理，并对相关条款进行修订。本次修订《公司章程》
涉及条款较多，由于增加/删除条款导致原有条款序号发生变化以及不影响条款
含义的字词修订、标点符号等的调整，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列
示。涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。修订内容详见附件《公司章
程》修订对照表，修订后的《公司章程（2025 年 10 月）》与本公告同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、关于制定、修订、废止公司部分管理制度的具体情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》《章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和修订后
的《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行制定、
修订及废止。具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 变更类型
股东大会
《股东、董事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》
《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金
占用管理制度》
是否提交
序号 制度名称 变更类型
股东大会
其中，结合相关法律、法规和公司实际情况，《独立董事年报工作制度》相
关内容合并到《独立董事工作制度》，《外部信息使用人管理制度》、《年报信
息披露重大差错责任追究制度》相关内容合并到《信息披露管理制度》，因此废
止了上述 3 项制度。根据制度修订情况，《防止控股股东及其关联方资金占用管
理制度》名称变更为《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》，
《大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称变
更为《股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会以特别决议审
议通过。本次制定及修订后的各项制度全文详情请阅同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
和其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其
他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经
人。 理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
的活动提供必要条件。 织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
利。 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
序号 修订前 修订后
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年
份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易 内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持 的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因
所持有的本公司股份。 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间， 股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年
转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百 内，不得转让其所持有的本公司股份。
分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超
法分割财产等导致股份变动的除外。 过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不 例的限制。
超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
序号 修订前 修订后
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
国证监会规定的其他情形的除外。 情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他权利。
规定的其他权利。
序号 修订前 修订后
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 法规的规定，应当向公司提交书面申请（公司提供
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 模版），说明目的、具体内容及时间，并提供身份
证明文件、证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件以及保密承诺书（需明确说明查阅行
为与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不
正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺
对相关材料保密并承担相应责任）等相关文件。公
司核实后结合股东查阅目的予以提供，或拒绝提供
并说明理由。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制相关规定的材料，可由本人亲
自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
十日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
序号 修订前 修订后
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，公司将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
序号 修订前 修订后
按照本条前两款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 的其他义务。
担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 司债务承担连带责任。
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决 删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 守下列规定：
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 不得擅自变更或者豁免；
股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
司资产应立即申 司已发生或者拟发生的重大事件；
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 （四）不得以任何方式占用公司资金；
现股权偿还侵占资产。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
序号 修订前 修订后
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案； 更公司形式作出决议；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程 第四十八条至 第五十
变更公司形式作出决议； 四条规定的事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
出决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十二条至第四 （十一）审议批准变更募集资金用途、使用超
十六条规定的事项； 募资金、使用节余募集资金（包括利息收入）达到
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 或者超过该项目募集资金净额百分之十（金额低于
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 500 万元的除外）的事项；
的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
序号 修订前 修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
董事会或其他机构和个人代为行使。 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行
使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定和
公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并
明确授权的具体内容。
新增 第四十七条 本章程所称交易，包括除公司日常
经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 第四十八条
…… ……
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
对值计算。 值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一 权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的
款的规定。 规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本 以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第
条第一款的规定。 一款的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司
司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以 公司发生交易达到本条第一款规定的标准，交
序号 修订前 修订后
免于按照本条第一款规定提交股东大会审议，但 易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的
仍应当按照有关规定履行信息披露义务： 最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减 的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第 易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标
四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度 的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准
每股收益的绝对值低于 0.05 元。 日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
公司发生本章程 第四十七条规定的购买资产
或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交
易事项以及符合前款要求的该交易标的审计报告或
者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于按照本条第一款规定提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四
项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于零点零五元。
第四十二条 第四十九条
…… ……
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
担保情形。 形。
股东大会审议前款第（五）项担保事宜时， 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
上通过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由股
通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董 东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 方可提交股东会审批。
第四十三条 公司下列财务资助事项，应当在 第五十条 公司下列财务资助事项，应当在董事
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 10%； 审计净资产的百分之十；
序号 修订前 修订后
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
示资产负债率超过 70%； 资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公 股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十四条 公司提供财务资助，除应 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
作出决议，并及时对外披露。 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
公司提供资助对象为公司合并报表范围内 提供同等条件财务资助的情形除外。
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制 于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 关联法人（或者其他组织）。
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且
属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公
司的关联法人（或者其他组织）。
第四十五条 公司与关联人发生的单项交易 第五十二条 公司在连续十二个月内与同一关
或连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人进 联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
行的与同一交易标的交易的成交金额超过 3000 在股权控制关系的其他关联人）发生的交易、或与
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按
a) 过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。 照累计计算原则，成交金额超过三千万元，且占公
…… 司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，
应当及时披露并提交股东会审议，还应当提交符合
本章程第四十八条要求的审计报告或者评估报告。
……
新增 第五十三条 公司发生的下列重大对外投资行
为，须经股东会审议批准：
序号 修订前 修订后
（一）达到本章程 第四十八条规定标准的；
（二）公司从事委托理财，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、
额度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司
最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额
超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以
委托理财额度计算标准，适用本章程与关联交易相
关的规定。
（三）公司从事证券投资，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、
额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司
最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额
超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以
证券投资额度作为计算标准，适用本章程与关联交
易相关的规定。
（四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制
可行性分析报告并提交董事会审议。公司从事期货
和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构
授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）
占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元人民币；
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元人民币；
品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次
期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可
以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额
序号 修订前 修订后
度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用
期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含
前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过
已审议额度。
（五）公司“购买或出售股权”达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定提交股东会审议。
新增 第五十四条 公司发生除委托理财等深圳证券
交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连
续十二个月累计计算的原则，适用本章程 第四十八
条和 第一百二十七条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累
计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交
易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累
审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的
交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，
应当包括符合深圳证券交易所相关规定要求的审计
报告或者评估报告。
公司已按照本章程第四十八条和第一百二十七
条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定公司董事会人数的三分之二时； 本章程所定公司董事会人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
序号 修订前 修订后
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为 第五十七条 本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会 便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由，
人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告 召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公
并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为公 告并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为公
司住所地或公司章程规定的地点。 司住所地或公司章程规定的地点。公司应当以网络
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
大会提供便利。股东通过前述任一方式参加股东 前述任一方式参加股东会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
序号 修订前 修订后
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
会提出请求。 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 的股东可以自行召集和主持。
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百 低于百分之十。
分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 明材料。
关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集
会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
新增 第六十六条 股东提出股东会临时提案的，不得
存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体
资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易
所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有
公司百分之一以上股份的证明文件。公司股东不得
提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托
序号 修订前 修订后
方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规
性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见书并公告。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
序。 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 案作出合理判断所需的全部资料或解释。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会采用网络方式的，股东通过深圳证券交
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执
公司应当在股东大会通知中明确载明网络 行。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投 于现场股东会结束当日下午 3:00。
票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
序号 修订前 修订后
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 确认，不得变更。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第七十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况， （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的 公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作
工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监 情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
事、高级管理人员的情况； 级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司百分之五以上股份的 （二）是否与持有公司百分之五以上股份的股
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存
管理人员存在关联关系； 在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况； （三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪 处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
监会立案稽查，尚未有明确结论； 案调查，尚未有明确结论；
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违 （五）是否被中国证监会在证券期货市场违法
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
入失信被执行人名单。 信被执行人名单。
如候选人出现上述第（四）项、第（五）项 股东会选举非职工代表董事的，相关提案中除
情形，股东大会召集人应披露推举该候选人的原 了应当充分披露前款规定的资料外，还应当说明相
因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及 关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符
公司的应对措施。 合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 等规定的任职要求。如候选人出现上述第（四）项、
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第（五）项情形，股东会召集人应披露推举该候选
人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
公告并说明原因。延期召开股东大会的，上市公 因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延
司应当在通知中公布延期后的召开日期。 期后的召开日期，股权登记日不得变更，应当仍为
原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个
序号 修订前 修订后
工作日的规定。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
依法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 删除
决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第七十六条 投票授权委托书由委托人授权他
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
序号 修订前 修订后
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
其他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 共同推举的一名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
同推举的一名董事主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 的一名审计委员会成员主持。
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 代表主持。
的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表主持。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 继续开会。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其
告。每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股 第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
序号 修订前 修订后
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
复或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
内容。 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
十年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 事规则、董事会议事规则）；
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 （二）增加或者减少注册资本；
则）； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
（二）增加或者减少注册资本； 式；
形式； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定
（四）分拆所属子公司上市； 的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产 提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 及中国证监会认可的其他证券品种；
以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组；
序号 修订前 修订后
（八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 者转而申请在其他交易场所交易或转让；
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 决议通过的事项。
要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司 级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股 之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
份享有一票表决权。 别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或
票结果应当及时公开披露。 者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 他股东的表决情况单独计票并披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 变相有偿的方式公开征集股东权利。征集股东投票
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当
予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
序号 修订前 修订后
议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，
应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按
其意见代为表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十四条 非职工代表董事候选人名单以提
方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序为： 非职工代表董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）发生非职工代表董事（含独立董事）变
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百 更时，新任董事候选人由现任董事会、单独或者合
分之三以上股份的股东可以提名下一届董事会 计持有公司百分之一以上股份的股东提名；
的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候 （二）股东提名的非职工代表董事候选人，由
选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会提名委员会进行资格审查后提交股东会选
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 举。
立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 委托其代为行使提名独立董事的权利。
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百 股东会在非职工代表董事选举中应当积极推行
分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表担 累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 （一）选举两名以上独立董事；
候选人； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 董事。
产生； 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由 和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投
现任董事会或者监事会进行资格审查后提交股东 票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提
大会选举。 案提出。
股东大会在董事、监事选举中应当积极推行 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： 每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决
（一）选举两名以上独立董事； 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的 向股东告知候选董事的简历和基本情况。
股份比例在 30％及以上的公司选举两名及以上 股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：
董事或监事。 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选
或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先 董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 投票数，否则，该票作废；
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
序号 修订前 修订后
况。 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
股东大会表决实行累积投票制应执行下述原 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
则： 非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 最后的当选人，但每位当选人最低得票数必须超过
该票作废； 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董事候
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 选人需要单独进行再次投票选举。
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人最低得
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如
两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该
等得票相等的董事或者监事候选人需要单独进行
再次投票选举。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
序号 修订前 修订后
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 密义务。
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百〇一条 出席股东会的股东或其委托代
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
际持有人意思表示进行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案
作出相关决议之当日。 日。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 年；
未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 未逾三年；
三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 公司将解除其职务，停止其履职。董事在任职期间
形的，公司解除其职务。 出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解
序号 修订前 修订后
除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务，法律法规、中国
证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。 股东会决议作出之日解任生效。董事每届任期不得
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 超过三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 入；
公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
规定的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
序号 修订前 修订后
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司
尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当
利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第
（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报 （二）应公平对待所有股东；
告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、 向应当具体明确，不得全权委托；
高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违 （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要 的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报 董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证 意向的原因、依据、改进建议或者措施；
券交易所报告； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程 有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经
规定的其他勤勉义务。 营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
序号 修订前 修订后
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常
情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主
动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席， 一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
告。董事会将在两日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 露有关情况。
低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专 最低人数或独立董事辞任导致董事会或者其专门委
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或本
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，
履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责，
达董事会时生效。 但存在本章程 第一百〇七条规定情形的除外。独立
董事辞任或被解除职务的，公司应当自事实发生之
序号 修订前 修订后
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满， 一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
其对公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
息。其他忠实义务的持续期间不少于五年。 司商业秘密的保密义务在其辞任生效或任期届满后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义
务的持续期间不少于五年。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法 一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财
撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保
责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责
任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和 删除
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照
法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的
有关规定以及深圳证券交易所的有关规定执行。
新增 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百一十八条 董事会由九名董事组成，其
中，独立董事三名，职工代表董事一名。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
序号 修订前 修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
……
第一百一十五条 公司提供担保，除应当经全 第一百二十二条 公司提供财务资助，除应当经
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
议，并及时对外披露。 并及时对外披露。
新增 第一百二十四条 公司发生的下列重大对外投
资行为，经董事会审议批准：
（一）达到本章程 第一百二十七条规定标准
的；
（二）公司从事委托理财，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、
额度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司
最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审
议通过并及时履行信息披露义务。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与
关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额
度作为计算标准，适用本章程关联交易的相关规定；
（三） 公司从事证券投资，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、
额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司
最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审
议通过并及时履行信息披露义务。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与
关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额
度作为计算标准，适用本章程关联交易的相关规定；
（四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制
可行性分析报告并提交董事会审议。公司因交易频
次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月
序号 修订前 修订后
内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合
理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二
个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益
进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第一百一十七条 第一百二十六条 除公司为关联人提供担保外，
公司与关联人发生的单项交易或连续 12 个 公司与关联人发生的单项交易或连续十二个月内与
月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交 同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的交
易标的交易的成交金额达到下列标准之一的，应 易的成交金额达到下列标准之一的，应当经全体独
当提交董事会审议： 立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
…… 披露：
……
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事 ……
长签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
……
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
通知全体董事和监事。董事会会议应当严格依照 全体董事。董事会会议应当严格依照规定的程序进
规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先 行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，
独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关
时披露相关情况。 情况。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
后十日内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
东大会以特别决议通过的事项须经董事会三分 董事会决议的表决，实行一人一票。
之二以上董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
序号 修订前 修订后
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项 第一百三十九条 董事会及其专门委员会会议、
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会
限为十年。 秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十二条 董事应当对董事会的决议 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
新增 第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
新增 第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
序号 修订前 修订后
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
序号 修订前 修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程 第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）
项、 第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，
或者监事。
新增 第一百五十条 审计委员会成员为三名，为不在
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
序号 修订前 修订后
第一百一十条 董事会由九名董事组成，其 第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财
中，独立董事三名。 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。 数同意后，提交董事会审议：
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事 信息、内部控制评价报告；
应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 师事务所；
事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
责。各专门委员会的职责如下： 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（一）战略与 ESG 委员会的主要职责权限： （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
出建议； 第一百五十三条 公司董事会设置战略与 ESG、
投资融资方案进行研究并提出建议； 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 负责制定。
究并提出建议； 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
管理制度等进行研究并提出建议； 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律
SG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机 公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向
遇采取适当的应对措施； 董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未
权的其他事宜。 事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员
（二）提名委员会的主要职责权限： 会的主要职责权限如下。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 出建议；
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大
事会提出建议： 投资融资方案进行研究并提出建议；
章程规定的其他事项。 究并提出建议；
（三）薪酬与考核委员会的主要职责权限： （五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 管理制度等进行研究并提出建议；
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 （六）识别和监督对公司业务具有重大影响的
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机
序号 修订前 修订后
向董事会提出建议： 遇采取适当的应对措施；
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （九）相关法律法规、本章程和公司董事会授
安排持股计划； 第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高
章程规定的其他事项。（四）审计委员会的主要 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
职责权限： 事项向董事会提出建议：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披 （一）提名或者任免董事；
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
后，提交董事会审议： 章程规定的其他事项。
息、内部控制评价报告； 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
事务所； 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事 第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事 决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
序号 修订前 修订后
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百〇二条第（四）项、第（五）项、第（六） 定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前
总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 失的，应当承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实
担赔偿责任。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
序号 修订前 修订后
监事任期届满，连选可以连任。
第 一百 四十 七条 监 事任 期届 满未 及时 改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第 一百 四十 九条 监 事可 以列 席董 事会 会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损 删除
偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 删除
三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
序号 修订前 修订后
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开 删除
一次会议，会议通知应于会议召开十日前书面通
知全体监事。
事会会议通知应于会议召开三日前发出书面通
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方
式随时召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存十年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 删除
责人向董事会负责并报告工作。
序号 修订前 修订后
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定
的其他方式发出。但对于因紧急事由而召开的监
事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时 十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时 于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
报》、《上海证券报》、《证券日报》其中至少 海证券报》、《证券日报》其中至少一家报刊或者
一家报刊上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债
必须编制资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、 日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》其
其中至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书 中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
序号 修订前 修订后
新增 第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十三
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其
中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
序号 修订前 修订后
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》其
日报》其中至少一家报刊上公告。债权人应当自 中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 送公司登记机关，申请注销公司登记。
序号 修订前 修订后
公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何
郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 郑市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
文版章程为准。 章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内” 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”
含本数；“超过”、 “低于”、“多于”不含本 含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、
数。 “多于”不含本数。
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则及董事会议事规则。
自股东大会审议通过之日起生效。 自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
备注：
条款序号也因此相应调整；
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