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北京市康达律师事务所
关于中达安股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字[2025]第 568 号
二〇二五年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于中达安股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
康达法意字[2025]第 568 号
致：中达安股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中达安股份有限公司（以下简称
“中达安”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励”）的特聘专项法律顾问，就公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票事项（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次回购注销使用，不得用于其他用途。本所律师
同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销事宜所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引
用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
法律意见书
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回
购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、关于回购注销部分限制性股票事项已履行的审批程序
（一）2024 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司召开了第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》；
（二）2024 年 2 月 2 日，公司收到济南市历城区财政局（以下简称“历城区财政
局”）出具的《关于中达安股份有限公司 2024 年股权激励实施方案的批复》。历城区财
政局原则同意公司制定的股权激励实施方案；
（三）2024 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 21 日期间，公司通过内部公示栏公示了激
励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2024 年 10
月 29 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》；
（四）2024 年 11 月 4 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
法律意见书
全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于 2024 年 10 月 29 日披露了《关于
告》；
（五）2024 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会
发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2024 年 12 月 25 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，限制性股票上市日为 2024 年 12 月 25 日，实际为 77 名激励对象
登记限制性股票 381.2 万股。
（七）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会对该事项进行核实并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分
限制性股票事项履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经公司股东会审议批准，该等
程序符合《管理办法》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因及数量
公司本次激励计划首次授予激励对象中共有2名激励对象离职，根据公司《2024年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公
司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000
股。
（二）本次回购注销的回购价格
法律意见书
本次回购注销的回购价格为人民币8.89元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源等，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销事宜
已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销原因、数量、价格及资金
来源等，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定
经股东大会审议通过，并履行减资程序。此外，公司尚需按照《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续
手续。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中达安股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁
张 政
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