上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
www.landinglawyer.com
上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格的法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2022年第二期限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限
公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于2022年07月20日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、
于2022年08月31日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限
制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年01月12
日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计
划授予预留部分限制性股票的法律意见书》、于2023年05月06日出具了《关于浙
江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票的法律意见书》、于2023年08月14日出具了《关于浙江嘉益保温科技
股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法
律意见书》、于2023年09月12日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的法律意见书》、于2024年03月28日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限
公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》、于2024年04月24日出具了《关于浙江嘉益保温科技
股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法
律意见书》、于2024年06月27日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022
年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2024
年09月11日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、
于2025年03月27日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注
销部分限制性股票的法律意见书》、于2025年08月28日出具了《关于浙江嘉益保
温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价
格和回购数量的法律意见书》、于2025年09月16日出具了《关于浙江嘉益保温科
技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励
计划调整限制性股票回购价格的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2022 年第二期限制性股票激励计划》实施情况暨调整限制性股票回
购价格事项的批准和授权
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。关联董事朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回
避表决相关议案。
浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2022年第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
十三次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年08月01日披露了《监事会关于公司
查意见》。
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于
况的自查报告》。
第十四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首
次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃全部授予的限制性股票及部
分激励对象放弃授予的部分限制性股票，本激励计划首次授予人数由68名调整为
向66名激励对象授予320万股限制性股票，授予日为2022年08月31日。关联董事
朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。
次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认
为首次授予条件已成就，同意授予日为2022年08月31日，同意向符合授予条件的
计划首次授予部分登记完成的公告》，已完成首次授予部分登记工作，向 66 名
激励对象共计授予 320 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 09 月 21 日。
会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2023 年 01 月 12 日，同意
向 28 名激励对象授予预留限制性股票 83 万股，授予价格为 10.90 元/股。关联董
事戚兴华、陈曙光、朱中萍、叶松已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。
十九次会议相关事项的独立意见》。认为预留授予条件已成就，同意预留授予日
为 2023 年 01 月 12 日，同意向符合授予条件的 28 名激励对象授予预留限制性股
票 83 万股，授予价格为 10.90 元/股。
计划预留授予部分登记完成的公告》，已完成预留授予部分登记工作，向 28 名
激励对象共计授予 83 万股第一类限制性股票，上市日为 2023 年 03 月 14 日。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意
回购注销 2 名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
二十二次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销 2 名首次授予离职激励对象
已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
部分限制性股票的议案》。
会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性
股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避
表决相关议案。认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意在限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的64名激励
对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共126.08万股。
公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分
的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。
五次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除
限售。
二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予
部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决前述
议案。董事会和监事会认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的27名激励对象办理解
除限售，可申请解除限售的限制性股票共40.35万股。
公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分
的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。
三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注
销限制性股票共计13.07万股，其中，1名首次授予离职激励对象和2名预留授予
离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计12.20万股，2名首次授予激
励对象与1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定未达标不能解除限售的
限制性股票计0.87万股。无关联董事需对前述议案回避表决。
销部分限制性股票的议案》。
四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，同意限制性股票回
购价格由9.90元/股调整为7.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。董事会
薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
六次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决前述
议案。董事会和监事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解
除限售，可申请解除限售的限制性股票共90.81万股。董事会薪酬与考核委员会
审议通过了上述议案。
监事会同日发表了《监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分的第二个解除限售期解除限售名单的核查意见》。
第十二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留
授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，关联董事已回避表决前述议案。董事会和监事会认为预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关
规定为符合解除限售条件的26名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制
性股票共31.35万股。同意回购注销1名已故的首次授予激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及首次授予7名（包括上述已故激励对象在内）激励对象第
二个解除限售期个人层面绩效考核评定不达标和预留授予1名激励对象第二个解
除限售期个人层面绩效考核评定不达标而不能解除限售的限制性股票共4.74万
股。
监事会同日发表了《监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予
部分的第二个解除限售期解除限售名单的核查意见》。
制性股票的议案》。
第十四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格及数量的议案》，鉴于公司实施了2024年年度权益分派，董事会
和监事会同意限制性股票回购价格由7.90元/股调整为3.50元/股，拟回购的限制性
股票数量由4.74万股调整为6.636万股。无关联董事需对前述议案回避表决。董事
会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事
已回避表决前述相关议案。董事会认为首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的61名激励
对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共127.68万股。董事会同意回
购注销1名已故的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及首次
授予3名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核评定不达标而不能解除限
售的限制性股票共3.36万股。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述相关议案，
并对首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核
实及发表了核查意见。
部分限制性股票的议案》。
于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公
司实施了2025年半年度权益分派，同意限制性股票回购价格由3.50元/股调整为
过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划调整限制性股
票回购价格的相关事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励
计划》的相关规定。
二、关于《2022 年第二期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格调整的具
体情况
根据公司2022年第三次临时股东大会授权，董事会负责对《2022年第二期限
制性股票激励计划》相关事项进行调整。
整本激励计划限制性股票的回购价格。
根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司实施了2025年半年度权益分派，每股派发1元（含税）现金红利，除权
日为2025年10月20日。根据本激励计划的规定，限制性股票回购价格经调整后为
P=P0-V=3.50-1.00=2.50元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍需大于1。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票回购价格的调整程序、调整原
因、调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》
及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规
定及时披露与调整限制性股票回购价格相关事项的董事会决议等文件。随着本激
励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激
励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划调整限制性股
票回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权。本次限制性股票回购价格的
调整程序、调整原因和调整结果及信息披露的相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》
的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
