江苏苏博特新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”） 的信息披 露
行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整， 切实维护公司、股东及投 资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》） 、《中华 人
民共和国证券法》（下称《证券法》）、公司章程以及其他有关法律、法规的 规
定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格 产
生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是 指公
司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券 交易
所相关规定，在规定的时间内，在规定的媒体上，按规定的程序，以规定的方式
向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所（下称“上
交所”）备案。
第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息
披露义务。
第四条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人（下称“各单位 负
责人”）；
（五） 公司控股股东、持股5%以上的股东及实际控制人；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格遵循本章
所规定的基本原则。
第六条 公司信息披露主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告、临时报告以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示
的信息。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。
第八条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的或者对公司所
披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予
以披露。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第十一条 公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告 制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及
保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。
第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送证券交易所登记，并在监管部门指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文报
送上市公司注册地证监局。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、 恭维或者诋毁等
性质的词句。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的， 信息披 露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第十六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施， 董事会应
当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披
露内容的真实、准确、完整、及时。
第十七条 公司董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第十八条 证券投资部是公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露工作。
第十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第二十条 公司出现信息披露违规行为被监管部门依照《上市公司信息披露
管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据股票上市规则通报批评或公开谴
责的，董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取
相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第二十一条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公 司
董事会审议通过，并履行相应的报备和公告程序。
第四章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董 事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违
法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的 状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，公司应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生的本规则第三十一条重大事件，可能对
上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好
信息披露工作。
第三十八条 公司股票及其衍生品种交易被监管部门或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第五章 信息披露的事务管理
第一节 信息披露内容的传递、审核、披露程序
第三十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一） 证券投资部会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，
并在证券交易所网站预约披露时间；
（二） 董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告
编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；
（三） 财务部门根据监管部门和证券交易所发布的关于编制定期报告的最
新规定，起草定期报告框架；
（四） 各信息披露义务人按工作部署，按时向证券投资部、财务部门提交
所负责编制的信息、资料。财务部负责组织财务审计， 向证券投资部提交财务
报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信
息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；
（五） 财务部门负责汇总、整理，形成定期报告初稿；
（六） 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（七） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成
员过半数通过后提交董事会审议；
（八）董事会秘书负责送达董事审阅；
（九）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（十）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一） 当公司及各单位发生触及证券交易所上市规则和本制度规定的披露
事项时，信息披露义务人应在第一时间通报证券投资部，并提供相关信息和资料。
信息披露义务人应当认真核对相关信息的真实性和准确性；
（二） 证券投资部得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，
应立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未
披露信息的情形。
第四十一条 公司拟披露公告由董事会秘书报送上海证券交易所审核， 审核
通过后在规定报刊及网站披露。
第四十二条 公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄露时，公司应
及时进行披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披
露信息。停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。
第四十三条 如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布的可能影
响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括
但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公
告。
第四十四条 如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向证券交易
所申请停牌，直至查清问题并公告。
第四十五条 对于已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则是只需表
明出处；如须再次进行引用和发布，免于已履行过的审核程序。
第四十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第二节 信息披露管理部门和信息披露义务人的职责
第四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任。
第四十八条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求， 履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第四十九条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司证券投
资部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的 信息。
第五十条 各单位负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理 和
报告制度，确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券投资部
及董事会秘书。
第五十一条 董事、董事会应履行如下工作职责：
（一） 董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二） 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十二条 董事会秘书应履行如下工作职责：
（一） 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息
披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作；
（二） 董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；
（三） 董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（四） 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件；
（五） 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公
司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；
（六）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第五十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第五十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会及董事会秘书报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息；其中财务总监为财务信息第一责任人，应当对所提供财务及相关
信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任。
第五十五条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职
责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制， 提交董
事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第五十六条 各部门、子公司、分支机构负责人为本单位的信息报告第一责
任人，公 司各单位负责人应履行如下工作职责：
（一） 督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度；
（二） 各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、
重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
（三） 应及时向董事会秘书及证券投资部报告与本部门、下属公司相关的
未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披
露；
（四） 保证向董事会秘书及证券投资部报告的重大事件信息的真实性、准
确性、完整性、及时性；
（五） 遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露
事项。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在证券投资部报备，以使
证券投资部可以及时与其取得联系。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上
市公司向其提供内幕信息。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信
息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信
息披露义务。
第六十一条 公司各单位应当设置专门联络人负责与证券投资部在信息
披露方面的联络与沟通。
公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时
提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等
有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负
责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。
各单位出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重大事项时， 应当在第
一时间将重大事件信息告知董事会秘书及证券投资部，并将具体情况制作成书面
报告，经本单位负责人签字认可后报送董事长。
第六十二条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的重
大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投
资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告
信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主
要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司应披
露信息报告的责任。
第六十三条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如 按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请
董事 会履行相应程序并对外披露。
第三节 信息披露的暂缓、豁免制度
第六十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照本制度、《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度、《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免
披露该信息。
第六十五条 公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合
以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度要求的，公司应当及时
履行信息披露及相关义务。
第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部
控制及监督制度。
第六十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
第六十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第五节 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第六十九条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
第七十条 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资
者关系管理的负责人。未经董事长或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关
系活动。
第七十一条 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第七十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由证券投资部统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记
录沟通内容。
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第六节 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第七十四条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限
于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
第七十五条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第七节 信息披露的档案管理
第七十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司证券投资部负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文 件分类
专卷存档保管。
第七十七条 公司董事、高级管理人员依本制度履行职责的记录由证券投资
部负责保管。
第七十八条 以公司名义对监管部门进行正式行文的相关文件由证券投资部
存档保管。
第六章 信息保密制度
第七十九条 内幕信息知情人员对本制度所列的公司信息尚未公开披露前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
内幕信息知情人员包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员；
（六）因职务、 工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可控状态。公司将通过与
相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知情人履行信
息披露前的保密义务。
第八十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将内幕信息内
容向外界泄露、公开、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他
人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖或建议他人买卖公
司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司证券。
第八十二条 公司各部门及子、分公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进
行形象宣传、 新闻发布等，其内容与信息披露有关的应事先经董事会秘书审查，
凡与 信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第八十三条 公司各部门及子、分公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传
性 资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄
漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，证券投资部有权制止。
第八十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第八十五条 公司董事会应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》以
及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第八十六条 董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办
理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第七章 责任追究
第八十七条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告， 直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易所另
有处分的可以合并处罚。
第八十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其
法律责任。
依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处
理结果在5个工作日内报证券交易所备案。
第八章 附则
第八十九条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第九十条 董事会秘书负责定期对公司董事、高级管理人员、 公司各单位负
责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关
培训。
第九十一条 本制度所称“ 以上 ”、“ 以内 ”、“ 以下 ”都含本数；“超过”、
“不超过 ”、“不满 ”、“ 以外 ”、“低于 ”、“多于 ”，不含本数。
第九十二条 本制度由董事会负责解释和修改。
第九十三条 本制度自董事会审议通过后生效并实施。
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