江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委
员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事
职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及
本细则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意
见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第七条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一
次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，会议通知应在召开前三天以
专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事和高级管理人员
列席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司
董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包
括本数。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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