宁波高发汽车控制系统股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、《上市公司募集资金监管规则》及其它法律法规和规定，以及《公司章程》
的规定制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金
监管。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司
募集资金的存放、管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 募集资金应当存放于董事会批准的公司专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理和使用，不能与公司其他资金混合存放。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。上述募集资金存储专户应由董事会决定。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户数据；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
第八条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）:
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四） 募投项目出现其它异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件:
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件
许可的范围内，暂时闲置的募集资金在符合如下要求时可临时用于补充公司流动资
金:
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活
动使用；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充
分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发
表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括
利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提
交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前
期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
公司使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十二条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容:
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其它内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当参照相关规则的规
定履行审议程序并进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）， 应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容:
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其它内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 编制、审议并披露《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报
告》）。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使
用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第二十八条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，保荐机构或
者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。每个会计年度结束后， 保荐
机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核
查报告并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容:
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实施的，适用本规
定。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十二条 股东会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行
修改。
第三十三条 本制度经公司股东会审议批准之日起生效并实施。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
