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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》
及其他有关规定，公司董事会下设提名委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由
董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
(二) 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
(四)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。委员辞职导致独立董事人数少于董事
会成员的三分之一的，该委员应当继续履职至新的委员就任时。
第九条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事
会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人
选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董
事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议需要讨论的议题；
(三)会议期限；
(四)会议通知的日期。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第五章 议事规则及表决程序
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可
以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)；
(五)授权委托的期限；
(六)委托人和受托人的签字、签署日期。
第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，如会议采
取通讯方式召开，表决方式为书面投票方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于
十年。
第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
结果；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公
司董事会办公室工作人员应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向
董事会通报。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后，提名委员会人数未
达到出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第三十一条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
第三十二条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十三条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十四条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第三十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。
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