证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2025-037
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次
会议审议通过了《关于取消公司监事及监事会并废止<监事会议事规则>的议案》、《关
于修订<公司章程>的议案》，以及对公司部分其他治理制度进行了修订，并制定了公司
《内部审计管理制度》。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上
市公司章程指引》（2025年3月修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年
修订）等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》进行了
修订，具体情况如下：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
章程修订前后对照表
原文 现修订为
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 董事会
第四节 董事会专门委员会 第三节 独立董事
第五节 董事会秘书 第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第七章 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审
第一节 监事 计
第二节 监事会 第一节 财务会计制度
第八章 财务会计制度、利润分配和 第二节 内部审计
审计 第三节 会计师事务所的聘任
第一节 财务会计制度 第八章 通知与公告
第二节 内部审计 第一节 通知
第三节 会计师事务所的聘任 第二节 公告
第九章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解
第一节 通知 散和清算
第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资
第十章 合并、分立、增资、减资、 第二节 解散和清算
解散和清算 第十章 修改章程
第一节 合并、分立、增资和减 第十一章 附则
资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
制订本章程。 本章程。
第二条 宁波高发汽车控制系统股份 第二条 宁波高发汽车控制系统股份
有限公司系依照《公司法》和其他有关规 有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系依据《公司法》，以宁波高发 公司系依据《公司法》，以宁波高发汽
汽车拉索有限公司整体变更为股份有限 车拉索有限公司整体变更为股份有限公司
公司的方式设立；在浙江省宁波市工商行 的方式设立；在浙江省宁波市市场监督管
政管理局注册登记，取得企业法人营业执 理局注册登记，取得企业法人营业执照。
照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日 第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经
经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）核准，首次向社会公众 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
发行人民币普通股 3,420 万股于 2015 年 民币普通股 3,420 万股于 2015 年 1 月 20
第四条 公司注册名称：宁波高发汽 第四条 公司注册名称：宁波高发汽车
车控制系统股份有限公司 控制系统股份有限公司
英文名称：Ningbo Gaofa Automotive 英文名称：Ningbo Gaofa Automotive
Control System Co. ，Ltd Control System Co. ，Ltd
第五条 公司住所：宁波市鄞州投资 第五条 公司住所：宁波市鄞州投资创
创业中心（下应北路 717 号） 业中心（下应北路 717 号）
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司为永久存续的股份有限 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。 公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。公司董事长是代
第八条 董事长为公司的法定代表
表公司执行公司事务的董事，为公司的法
人。
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。法定代表人的产生及其
变更办法同本章程关于董事长的产生及变
更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
第 九条 公 司全部资 产分 为等额股 本章程或者股东会对法定代表人职权
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 的限制，不得对抗善意相对人。
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 法定代表人因为执行职务造成他人损
担责任。 害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 第十条 公司全部资产分为等额股份，
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东以其认购的股份为限对公司承担责
力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 责任。
事、监事、高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的、
第十一条 本章程所称高级管理人员 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 董事、高级管理人员具有法律约束力。依
书、财务总监。 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉持领
第十二条 本章程所称高级管理人员
先技术，引导行业潮流，发挥电控产业优
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
势，求实创新，开拓进取，做大做强企业，
书、财务总监。
打造成国际汽车行业一流零部件供应商，
创造良好的经济效益和社会效益以回报
股东和社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：车辆变速、加速操纵控制系统，车
辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆
第十三条 公司根据中国共产党章程
零部件的设计、制造、销售；自营和代理
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
货物和技术的进出口，但国家限制经营或
公司为党组织的活动提供必要条件。
禁止进出口的货物和技术除外。（上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉持领先
第三章 股份
技术，引导行业潮流，发挥电控产业优势，
第一节 股份发行
求实创新，开拓进取，做大做强企业，打
第十四条 公司的股份采取股票的形
造成国际汽车行业一流零部件供应商，创
式。
造良好的经济效益和社会效益以回报股东
和社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十五条 公司股份的发行，实行公 围：车辆变速、加速操纵控制系统，车辆
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零
份应当具有同等权利。 部件的设计、制造、销售；自营和代理货
同次发行的同种类股票，每股的发行 物和技术的进出口，但国家限制经营或禁
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 止进出口的货物和技术除外。
（上述经营范
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）
第三章 股份
第十六条 公司发行的股票，以人民 第一节 股份发行
币标明面值，每股 1 元。 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
第十七条 公司发行的股份，在中国
份具有同等权利。
证券登记结算有限公司上海分公司集中
同次发行的同类别股票，每股的发行
存管。
条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第 十八 条 公 司发起人 股东 的姓名
第十八条 公司发行的股票，以人民币
（名称）、认购的股份数、出资方式和出
标明面值，每股 1 元。
资时间如下：
【详情见公司章程全文，此处不再列
示 】
第十九条 公司发行的股份，在中国证
第十九条 公 司股 份总数 为
券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总
第二十条 公司或公司的子公司（包 数为 54,000,000 股，每股面值为 1 元。公
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 司发起人股东的姓名（名称）、认购的股份
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 数、出资方式和出资时间如下：
买公司股份的人提供任何资助。 【详情见公司章程全文，此处不再列
示】
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 第二十一条 公司已发行的股份总数
（一）公开发行股份； 为 223,065,068 股， 公司的股份总数 为
（二）非公开发行股份； 223,065,068 股，全部为普通股。
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第 二十 二条 公 司可以减 少注册资 施员工持股计划的除外。
本。公司减少注册资本，应当按照《公司 为公司利益，经股东会决议，或者董
法》以及其他有关规定和本章程规定的程 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
序办理。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二节 股份增减和回购
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 第二十三条 公司根据经营和发展的
程的规定，收购本公司的股份： 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
（一）减少公司注册资本； 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（二）与持有本公司股份的其他公司 本：
合并； （一）向不特定对象发行股份；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （二）向特定对象发行股份；
股权激励； （三）向现有股东派送红股；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）以公积金转增股本；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）法律、行政法规规定以及中国
股份的； 证监会规定的其他方式。
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
第二十四条 公司可以减少注册资本。
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
公司因本章程第二十三条第一款第
以及其他有关规定和本章程规定的程序办
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
理。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。”
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司在下列情况下，可以
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 的规定，收购本公司的股份：
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （一）减少公司注册资本；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （二）与持有本公司股份的其他公司
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 合并；
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 （三）将股份用于员工持股计划或者
二以上董事出席的董事会会议决议。 股权激励；
公司依照本章程第二十三条第一款 （四）股东因对股东会作出的公司合
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 份；
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， （五）将股份用于转换公司发行的可
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 转换为股票的公司债券；
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （六）公司为维护公司价值及股东权
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 益所必需。
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 除上述情形外，公司不得收购本公司
当在 3 年内转让或者注销。 股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司收购本公司股份，可
让。 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
公司股票被强制终止上市后，应当聘 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
请具有主办券商业务资格的证券公司，在 行。
证券交易所作出终止其股票上市决定后 公司因本章程第二十五条第一款第
立即安排股票转入全国中小企业股份转 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
让系统等证券交易场所进行股份转让相 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
关事宜，保证公司股票在摘牌之日起 45 的集中交易方式进行。
个交易日内可以转让。公司未聘请证券公
司或者无证券公司接受其聘请的，接受证
券交易所的临时指定。
如公司主动终止公司可以选择在证
券交易场所交易或转让其股票，或者依法
作出其他安排。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司因本章程第二十五
票作为质押权的标的。 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三节 股份转让
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司股票被强制终止上市后，应当聘
内不得转让。 请具有主办券商业务资格的证券公司，在
公司董事、监事、高级管理人员应当 证券交易所作出终止其股票上市决定后立
向公司申报所持有的本公司的股份及其 即安排股票转入全国中小企业股份转让系
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 统等证券交易场所进行股份转让相关事
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 宜，保证公司股票在摘牌之日起 45 个交易
所持本公司股份自公司股票上市交易之 日内可以转让。公司未聘请证券公司或者
日起一年内不得转让。上述人员离职后半 无证券公司接受其聘请的，接受证券交易
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 所的临时指定。
公司董事、监事和高级管理人员在申 如公司主动终止公司可以选择在证券
报离任六个月后的十二月内通过证券交 交易场所交易或转让其股票，或者依法作
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 出其他安排。
所持有本公司股票总数的比例不得超过
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司不接受本公司的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份作为质权的标的。
东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第三十条 公司公开发行股份前已发
第一节 股东 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
第三十条 公司依据证券登记机构提 交易之日起一年内不得转让。
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 公司董事、高级管理人员应当向公司
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 申报所持有的本公司的股份及其变动情
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
持有同一种类股份的股东，享有同等权 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
利，承担同种义务。 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十一条 公司持有百分之五以上
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
在册的股东为享有相关权益的股东。 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第 三十 二条 公 司股东享 有下列权 第四章 股东和股东会
利： 第一节 股东的一般规定
（一）依照其所持有的股份份额获得 第三十二条 公司依据证券登记结算
股利和其他形式的利益分配； 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
（二）依法请求、召集、主持、参加 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
使相应的表决权； 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
（三）对公司的经营进行监督，提出 等权利，承担同种义务。
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十三条 公司召开股东会、分配股
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
供证明其持有公司股份的种类以及持股 行为时，由董事会或者股东会召集人确定
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
按照股东的要求予以提供。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十四条 公司股东享有下列权利：
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 （一）依照其所持有的股份份额获得
权请求人民法院认定无效。 股利和其他形式的利益分配；
股东大会、董事会的会议召集程序、 （二）依法请求召开、召集、主持、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 行使相应的表决权；
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 （三）对公司的经营进行监督，提出
法院撤销。 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 等法律、行政法规的规定。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 股东应当向公司提供证明其持有公司
的股东有权书面请求监事会向人民法院 股份的类别以及持股数量的书面文件，说
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 明目的。公司经核实股东身份后按照股东
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 的要求予以提供。公司有合理根据认为股
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 东有不正当目的的，可能损害公司合法利
人民法院提起诉讼。 益的，可以拒绝提供查阅。
监事会、董事会收到前款规定的股东 股东查阅前款规定的材料，可以委托
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 会计师事务所、律师事务所等中介机构进
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 行。
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 股东及其委托的会计师事务所、律师
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
权为了公司的利益以自己的名义直接向 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
人民法院提起诉讼。 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 规定。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 股东要求查阅、复制公司全资子公司
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 董事、高级管理人员违 第三十六条 公司股东会、董事会决议
反法律、行政法规或者本章程的规定，损 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
害股东利益的，股东可以向人民法院提起 求人民法院认定无效。
诉讼。 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第 三十 七条 公 司股东承 担下列义 第三十七条 有下列情形之一的，公司
务： 股东会、董事会的决议不成立：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）未召开股东会、董事会会议作
（二）依其所认购的股份和入股方式 出决议；
缴纳股金； （二）股东会、董事会会议未对决议
（三）除法律、法规规定的情形外， 事项进行表决；
不得退股； （三）出席会议的人数或者所持表决
（四）不得滥用股东权利损害公司或 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 人数或者所持表决权数；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 （四）同意决议事项的人数或者所持
的利益； 表决权数未达到《公司法》或者本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或者 定的人数或者所持表决权数。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 第三十八条 审计委员会成员以外的
决权股份的股东，将其持有的股份进行质 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
押的，应当自该事实发生当日，向公司作 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
出书面报告。 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 董事、高级管理人员违反
控制人员不得利用其关联关系损害公司 法律、行政法规或者本章程的规定，损害
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
应当承担赔偿责任。 讼。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第四十条 公司股东承担下列义务：
第四十条 股东大会是公司的权力机 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
构，依法行使下列职权： （二）依其所认购的股份和入股方式
（一）决定公司经营方针和投资计 缴纳股款；
划； （三）除法律、法规规定的情形外，
（二）决定公司在一年内购买或出售 不得抽回其股本；
资产超过公司最近一期经审计资产总额 （四）不得滥用股东权利损害公司或
（三）决定单个项目投资额超过公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
最近一期经审计净资产额 30%以上的固 利益；
定资产投资项目； （五）法律、行政法规及本章程规定
（四）决定交易涉及的资产总额达到 应当承担的其他义务。
公司最近一期经审计的总资产的 30%以
上，或交易的成交金额达到公司最近一期
经审计的净资产的 30%以上，或交易标的
年主营业务收入达到公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 30%以上，或
交易产生的利润达到公司最近一个会计
年度经审计的净利润的 30%以上，或交易
标的年净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 30%以上的对外投资、委
托理财、委托贷款、租入或租出资产、委
托或者受托资产管理或业务经营、赠与或
受赠资产、债权债务重组、签订许可使用
合同、转让或者受让研究与开发项目等事
项；
（五）决定公司 3000 万元以上（含
连续 12 个月内发生的同标的同类关联交
易累计）且占公司最近一期经审计净资产
额 5%以上的关联交易事项；
（六）决定本章程第四十一条规定的
担保事项；
（七）选举和更换非由职工代表担任
的公司董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（八）审议批准董事会的报告；
（九）审议批准监事会的报告；
（十）审议批准公司的年度报告、财
务预算方案、决算方案；
（十一）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议批准股权激励和员工持
股计划；
（十四）审议单独或合并持有公司
（十五）审议超越本章程明确的董事
会决策权限的事项；
（十六）对公司增加或者减少注册资
本做出决议；
（十七）对发行公司债券做出决议；
（十八）对公司合并、分立、解散和
清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（十九）对公司聘用、解聘会计师事
务所做出决议；
（二十）修改本章程；
（二十一）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 四十 一条 公 司下列对 外担保行 第四十一条 公司股东滥用股东权利
为，须经股东大会审议通过。 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
（一）公司及其控股子公司的对外担 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（二）公司及其控股子公司对外提供 务承担连带责任。
的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。董
事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第二节 控股股东和实际控制人
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 第四十二条 公司控股股东、实际控制
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
维护上市公司利益。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 公司控股股东、实际控制
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 人应当遵守下列规定：
股东大会： （一）依法行使股东权利，不滥用控
（一）董事人数不足《公司法》规定 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
的法定最低人数或者本章程所定人数的 股东的合法权益；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
总额 1/3 时； （三）严格按照有关规定履行信息披
（三）单独或者合计持有公司 10%以 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
上股份的股东请求时； 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
（四）董事会认为必要时； 重大事件；
（五）监事会提议召开时； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）不得强令、指使或者要求公司
本章程规定的其他情形。 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 控股股东、实际控制人质
地点为：公司注册所在地或股东大会通知 押其所持有或者实际支配的公司股票的，
确定的地点。 应当维持公司控制权和生产经营稳定。如
股东大会将设置会场，以现场会议形 所持公司百分之五以上股份被质押的，应
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 当及时告知公司，并配合公司履行信息披
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 露义务。
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东大会
应给予每个提案合理的讨论时间。股东可
以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第四十五条 控股股东、实际控制人转
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
公告： 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
（一）会议的召集、召开程序是否符 的规定中关于股份转让的限制性规定及其
合法律、行政法规、本章程； 就限制股份转让作出的承诺。
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 公司股东会由全体股东
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 使下列职权：
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 （一）选举和更换非由职工代表担任
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 的董事，决定有关董事的报酬事项；
临时股东大会的书面反馈意见。 （二）审议批准董事会的报告；
董事会同意召开临时股东大会的，将 （三）审议批准公司的利润分配方案
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 和弥补亏损方案；
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 （四）对公司增加或者减少注册资本
东大会的，将说明理由并公告。 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第四十七条 公司下列对外担保行为，
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 须经股东会审议通过：
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 （一）本公司及本公司全资子公司、
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 控股子公司的对外担保总额，超过公司最
日内提出同意或不同意召开临时股东大 近一期经审计净资产的百分之五十以后提
会的书面反馈意见。 供的任何担保；
董事会同意召开临时股东大会的，将 （二）公司的对外担保总额，超过公
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 司最近一期经审计总资产的百分之三十以
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 后提供的任何担保；
应征得监事会的同意。 （三）公司在一年内向他人提供担保
董事会不同意召开临时股东大会，或 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 分之三十的担保；
视为董事会不能履行或者不履行召集股 （四）为资产负债率超过百分之七十
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 的担保对象提供的担保；
主持。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司董事会、股东会违反担保事项审
批权限和审议程序的，违反审批权限和审
议程序的相关董事、股东需对公司由此产
生的损失承担连带赔偿责任。违反审批权
限和审议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定追究前
述当事人责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八条 股东会分为年度股东会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 行。
法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 有下列情形之一的，公司
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
时向公司所在地中国证监会派出机构和 东会：
证券交易所备案。 （一）董事人数不足《公司法》规定
在股东大会决议公告前，召集股东持 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
股比例不得低于 10%。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
召集股东应在发出股东大会通知及 三分之一时；
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 （三）单独或者合计持有公司百分之
证监会派出机构和证券交易所提交有关 十以上股份的股东请求时；
证明材料。 （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十条 本公司召开股东会的地点
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 为：公司注册所在地或股东会通知确定的
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 地点。股东会将设置会场，以现场会议形
名册。召集人所获取的股东名册不得用于 式召开，还可以同时采用电子通信方式召
除召开股东大会以外的其他用途。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股东
会会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东会应给予每个提案合理的讨论
时间。股东可以亲自出席股东会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十一条 本公司召开股东会时将
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
承担。 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十二条 董事会应当在规定的期
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 限内按时召集股东会。
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董
的有关规定。 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十三条 审计委员会向董事会提
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
案。 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
单独或者合计持有公司 3%以上股份 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 面反馈意见。
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 董事会同意召开临时股东会的，将在
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
通知，公告临时提案的内容。 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
除前款规定的情形外，召集人在发出 得审计委员会的同意。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 董事会不同意召开临时股东会，或者
通知中已列明的提案或增加新的提案。 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
股东大会通知中未列明或不符合本 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十四条 单独或者合计持有公司
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 百分之十以上股份的股东向董事会请求召
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
告方式通知各股东。 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 审计委员会或者股东决
下内容： 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
（一）会议的时间、地点和会议期限； 同时向证券交易所备案。
（二）提交会议审议的事项和提案； 审计委员会或者召集股东应在发出股
（三）以明显的文字说明：全体股东 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 易所提交有关证明材料。
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 在股东会决议公告前，召集股东持股
不必是公司的股东； 比例不得低于百分之十。
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 对于审计委员会或者股
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
包括以下内容： 股东名册。召集人所获取的股东名册不得
（一）教育背景、工作经历、兼职等 用于除召开股东会以外的其他用途。
个人情况；
（二）与本公司或本公司持股 5%以
上的股东、实际控制人及公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）是否存在不得被提名担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十七条 审计委员会或者股东自
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 公司承担。
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 本公司董事会和其他召 第五十八条 提案的内容应当属于股
集人将采取必要措施，保证股东大会的正 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 有关规定。
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第五十九条 公司召开股东会，董事
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
表决权。 提出提案。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 单独或者合计持有公司百分之一以上
委托代理人代为出席和表决。 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第 六十 条 个 人股东亲 自出 席会议 第六十条 召集人将在年度股东会召
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 股东会将于会议召开十五日前以公告方式
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 通知各股东。前述提前通知时间不包括会
身份证件、股东授权委托书。 议召开当日。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东会的通知包括以下
席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）代理人的姓名； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）是否具有表决权； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）分别对列入股东大会议程的每 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
示； 必是公司的股东；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）委托人签名（或盖章）。委托 记日；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 委托书应当注明如果股 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
自己的意思表决。 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十三条 发出股东会通知后，无正
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 当理由，股东会不应延期或者取消，股东
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 延期或者取消的情形，召集人应当在原定
理委托书均需备置于公司住所或者召集 召开日前至少两个工作日公告并说明原
会议的通知中指定的其他地方。 因。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六节 股东会的召开
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 第六十四条 本公司董事会和其他召
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
等事项。 止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第六十五条 股权登记日登记在册的
师将依据证券登记结算机构提供的股东 所有股东或者其代理人，均有权出席股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证， 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 表决权。
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 股东可以亲自出席股东会，也可以委
席会议的股东和代理人人数及所持有表 托代理人代为出席和表决。
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十六条 个人股东亲自出席会议
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第 六十 七条 股 东大会由 董事长主 第六十七条 股东出具的委托他人出
持。董事长不能履行职务或不履行职务 席股东会的授权委托书应当载明下列内
时，由副董事长（公司有两位或两位以上 容：
副董事长的，由半数以上董事共同推举的 （一）委托人姓名或者名称、持有公
副董事长主持）主持，副董事长不能履行 司股份的类别和数量；
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 （二）代理人姓名或者名称；
共同推举的一名董事主持。 （三）股东的具体指示，包括对列入
监事会自行召集的股东大会，由监事 股东会议程的每一审议事项投同意、反对
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 或者弃权票的指示等；
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 （四）委托书签发日期和有效期限；
的一名监事主持。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
股东自行召集的股东大会，由召集人 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第六十八条 代理投票授权委托书由
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 议的通知中指定的其他地方。
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第六十九条 出席会议人员的会议登
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
股东大会作出报告。每名独立董事也应提 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
交述职报告，对其履行职责的情况进行说 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
明。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十条 召集人和公司聘请的律师
员在股东大会上就股东的质询和建议作 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
出解释和说明。 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 会议主持人应当在表决 第七十一条 股东会要求董事、高级管
前宣布现场出席会议的股东和代理人人 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
数及所持有表决权的股份总数，现场出席 应当列席并接受股东的质询。
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 七十 二条 股 东大会应 有会议记 第七十二条 股东会由董事长主持。董
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
下内容： 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
（一）会议时间、地点、议程和召集 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
人姓名或名称； 举的一名董事主持。
（二）会议主持人以及出席或列席会 审计委员会自行召集的股东会，由审
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
人员姓名； 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
（三）出席会议的股东和代理人人 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 委员会成员主持。
份总数的比例； 股东自行召集的股东会，由召集人或
（四）对每一提案的审议经过、发言 者其推举代表主持。
要点和表决结果； 召开股东会时，会议主持人违反议事
（五）股东的质询意见或建议以及相 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
应的答复或说明； 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
（六）律师及计票人、监票人姓名； 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十三条 公司制定股东会议事规
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
记录应当与现场出席股东的签名册及代 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 告。每名独立董事也应作出述职报告。
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 董事、高级管理人员在股
第七十五条 股东大会决议分为普通 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
决议和特别决议。 明。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十六条 会议主持人应当在表决
普通决议通过： 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
（一）董事会和监事会的工作报告； 及所持有表决权的股份总数，现场出席会
（二）董事会拟定的利润分配方案和 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
弥补亏损方案； 股份总数以会议登记为准。
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 股东会应有会议记录，由
特别决议通过： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）会议时间、地点、议程和召集
（二）公司的分立、合并、解散和清 人姓名或者名称；
算； （二）会议主持人以及列席会议的董
（三）本章程的修改； 事、高级管理人员姓名；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）出席会议的股东和代理人人数、
资产或者担保金额超过公司最近一期经 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
审计总资产 30%的； 数的比例；
（五）股权激励计划； （四）对每一提案的审议经过、发言
（六）法律、行政法规或本章程规定 要点和表决结果；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （五）股东的质询意见或者建议以及
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 相应的答复或者说明；
的其他事项。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 召集人应当保证会议记
以其所代表的有表决权的股份数额行使 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
表决权，每一股份享有一票表决权。 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
股东大会审议影响中小投资者利益 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
独计票。单独计票结果应当及时公开披 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
露。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
公司持有的本公司股份没有表决权， 于十年。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 召集人应当保证股东会
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
有效表决总数； 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会对有关关联交易事项作出 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
决议时，视普通决议和特别决议不同，分 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
别由出席股东大会的非关联股东所持表 证监会派出机构及证券交易所报告。
决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票，应当有一至
二名非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十条 公司召开股东大会，应在 第七节 股东会的表决和决议
保证股东大会合法、有效的前提下，通过 第八十条 股东会决议分为普通决议
各种方式和途径，优先提供网络形式的投 和特别决议。
票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会提供便利。 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 下列事项由股东会以普
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 通决议通过：
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 （一）董事会的工作报告；
人员以外的人订立将公司全部或者重要 （二）董事会拟定的利润分配方案和
业务的管理交予该人负责的合同。 弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 下列事项由股东会以特
以提案的方式提请股东大会表决。 别决议通过：
股东大会就选举董事进行表决时，根 （一）公司增加或者减少注册资本；
据本章程的规定或者股东大会的决议，应 （二）公司的分立、分拆、合并、解
当实行累积投票制。 散和清算；
前款所称累积投票制是指股东大会 （三）本章程的修改；
选举董事时，每一股份拥有与应选董事人 （四）公司在一年内购买、出售重大
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
集中使用。董事会应当向股东公告候选董 最近一期经审计总资产百分之三十的；
事的简历和基本情况。 （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十三条 股东（包括股东代理人）
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 决权，每一股份享有一票表决权。
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 股东会审议影响中小投资者利益的重
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十四条 股东会审议有关关联交
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
大会上进行表决。 表决总数。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十五条 除公司处于危机等特殊
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
表决权出现重复表决的以第一次投票结 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
果为准。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第八十六条 董事候选人名单以提案
投票表决。 的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事或者单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上时，应当实行累积
投票制。
董事提名的方式和程序为：
程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，
由董事会提名委员会提出候选董事的建议
名单，经董事会决议通过后，由董事会向
股东会提出董事候选人提交股东会选举；
份的股东可以向公司董事会提出董事候选
人，但其提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得超过拟选举的董事人数。
采用累积投票制选举董事、独立董事
的投票方式说明：
参与投票的股东，对于每个议案组，
股东每持有一股即拥有与该议案组下应选
董事人数相等的投票总数。
股东应以每个议案组的选举票数为限
进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，
也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数。
以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行，并
根据应选董事人数，按照获得的选举票数
由多到少的顺序确定当选董事。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 除累积投票制外，股东会
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
关股东及代理人不得参加计票、监票。 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会中止或者不能作出决议外，股东会
律师、股东代表与监事代表共同负责计 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东会审议提案时，不会
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 对提案进行修改，若变更，则应当被视为
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
据表决结果宣布提案是否通过。 表决。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 同一表决权只能选择现
应当对提交表决的提案发表以下意见之 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 一表决权出现重复表决的以第一次投票结
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 果为准。
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表 第九十条 股东会采取记名方式投票
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 表决。
数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十一条 股东会对提案进行表决
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
公司有表决权股份总数的比例、表决方 股东及代理人不得参加计票、监票。
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 股东会对提案进行表决时，应当由律
议的详细内容。 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十二条 股东会现场结束时间不
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第 九十 三条 股 东大会通 过有关董 第九十三条 出席股东会的股东，应当
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
任时间在股东大会决议通过之日。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第 九十 四条 股 东大会通 过有关派 第九十四条 会议主持人如果对提交
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 票数组织点票；如果会议主持人未进行点
方案。 票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五章 董事会 第九十五条 股东会决议应当及时公
第一节 董事 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
第九十五条 公司董事为自然人，有 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
（一）无民事行为能力或者限制民事 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
行为能力； 详细内容。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 提案未获通过，或者本次
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 股东会变更前次股东会决议的，应当在股
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 东会决议公告中作特别提示。
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
股东大会选举二名以上董事或监事
时实行累积投票制度。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 股东会通过有关董事选
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 举提案的，新任董事就任时间在股东会决
务： 议通过之日。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 股东会通过有关派现、送
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 股或者资本公积转增股本提案的，公司将
务： 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第五章 董事和董事会
出席，也不委托其他董事出席董事会会 第一节 董事的一般规定
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 第九十九条 公司董事为自然人，有下
股东大会予以撤换。 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事由股东会选举或者更
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
况。 董事任期从就任之日起计算，至本届
如因董事的辞职导致公司董事会低 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
报告送达董事会时生效。 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
董事会设职工代表担任的董事一名，
董事会中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会，无需提
交股东会审议。
股东会选举二名以上董事时实行累积
投票制度。股东会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
结束后 3 年内方可解除。 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 未经本章程规定或者 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
董事会的合法授权，任何董事不得以个人 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
名义代表公司或者董事会行事。董事以其 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
个人名义行事时，在第三方会合理地认为 到管理者通常应有的合理注意。
该董事在代表公司或者董事会行事的情 董事对公司负有下列勤勉义务：
况下，该董事应当事先声明其立场和身 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
份。 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零三条 董事连续两次未能亲
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
偿责任。 股东会予以撤换。
第 一百 零四条 独 立董事应 按照 法 第一百零四条 董事可以在任期届满
律、行政法规、部门规章及本章程的有关 以前辞职。董事辞职应当向公司提交书面
规定执行。 辞职报告，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
除以下所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达公司时生效：
（一）董事辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞职导致职工代
表董事人数少于章程约定人数；
（三）独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述所列情形下，在改选出的董事
就任之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行
职责。
出现第（一）类情形的，公司应当在
二个月内完成补选。
第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事应在离职后
第一百零五条 公司董事会中设独立 两个交易日内委托公司通过证券交易所网
董事 3 名，由股东大会选举产生。公司董 站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
事会成员中应当有三分之一以上独立董 户、离职时间等个人信息。董事应于正式
事，其中至少有一名会计专业人士。独立 离职五日内向董事会办妥所有移交手续，
董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 完成工作交接，包括但不限于未完结事项
尤其要关注社会公众股股东的合法权益 的说明及处理建议、分管业务文件、财务
不受损害。 资料以及其他物品等的移交。交接过程由
董事会秘书监交，交接记录存档备查。
董事在任职期间作出的公开承诺，无
论其离职原因如何，均应继续履行。 若董
事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董
事应在离职前提交书面说明，明确未履行
完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后
续履行计划，公司在必要时采取相应措施
督促离职董事履行承诺。
公司董事离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东
利益。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 独立董事应当独立履 第一百零六条 股东会可以决议解任
行职责，不受公司主要股东、实际控制人 董事，决议作出之日解任生效。
或者与公司及其主要股东、实际控制人存 无正当理由，在任期届满前解任董事
在利害关系的单位或个人的影响。 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 公司董事会、监事会、 第一百零七条 未经本章程规定或者
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 董事会的合法授权，任何董事不得以个人
上的股东可以提出独立董事候选人，并经 名义代表公司或者董事会行事。董事以其
股东大会选举决定。独立董事选举应实行 个人名义行事时，在第三方会合理地认为
累积投票制。 该董事在代表公司或者董事会行事的情况
单独或者合计持有公司百分之一以 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 公司重大关联交易、 第一百零八条 董事执行公司职务，给
聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
论。独立董事向董事会提请召开临时股东 担赔偿责任。
大会、提议召开董事会会议和在股东大会 董事执行公司职务时违反法律、行政
召开前公开向股东征集投票权，应由二分 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
之一以上独立董事同意。经全体独立董事 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零九条 独立董事应当按时出 第二节 董事会
席董事会会议，了解公司的生产经营和运 第一百零九条 公司设董事会，对股东
作情况，主动调查、获取做出决策所需要 会负责。公司董事会由九名董事组成，其
的情况和资料。独立董事应当向公司年度 中三名为独立董事，一名职工代表董事。
股东大会提交述职报告，对其履行职责的 设董事长一人，副董事长一人。董事长和
情况进行说明。 副董事长均由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条 公司应当建立独立董 第一百一十条 董事会行使下列职权：
事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 （一）召集股东会，并向股东会报告
立董事履行职责。公司应保证独立董事享 工作；
有与其他董事同等的知情权，及时向独立 （二）执行股东会的决议；
董事提供相关材料和信息，定期通报公司 （三）决定公司的经营计划和投资方
运营情况，必要时可组织独立董事实地考 案；
察。 （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠、银行贷款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十一条 独立董事每届任期 第一百一十一条 公司董事会应当就
与公司其他董事相同，任期届满，可连选 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
连任，但是连任时间不得超过六年。独立 审计意见向股东会作出说明。
董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届 第一百一十二条 董事会制定董事会
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 提高工作效率，保证科学决策。
有关或其认为有必要引起公司股东和债 董事会议事规则应作为章程的附件，
权人注意的情况进行说明。 由董事会拟定，股东会批准。
独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事。
公司制定《独立董事工作制度》详细
规定独立董事任职规范；董事会专门委员
会详细规定详见本章程第五章第四节内
容；同时公司建立独立董事专门会议制
度，定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议，独立董事专门会议审议事项
由公司《独立董事专门会议工作制度》具
体规定。
第三节 董事会 第一百一十三条 除本章程规定必须
第一百一十三条 公司设董事会，对 经股东会审批的事项外，公司董事会对满
股东大会负责。 足以下条件的交易事项享有决策权，并应
按照相关制度和流程，履行严格的审查和
决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资
（含固定资产投资项目）、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠、银行贷款等事项（下述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算）：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
民币；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
对金额超过 1,000 万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视
为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本款的规
定。
上述交易属于委托理财事项时，因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本款的
规定。相关额度的使用期限不应超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
（二）财务资助：除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
近一期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
计算超过公司最近一期经审计净资产的
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）对外担保：除本章程第四十七
条规定须由股东会作出的对外担保事项
外，其他对外担保由董事会作出。且还需
遵守以下规则：
保，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
对外担保事项决议而致公司损失的，公司
可以向由作出同意决议的董事会成员追
偿。
（四）关联交易：决定公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的交
易；公司与关联法人发生的交易金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上且交易金额在 300 万元人民币以上的关
联交易。公司与关联人发生的交易（包括
承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东会
审议。
《上海证券交易所股票上市规则》规
定的日常关联交易可以不进行审计或评
估。
在董事会闭会期间，公司的收购重大
资产、委托理财、资产抵押、贷款决策等
事项中，除股东会或董事会审议范围以外
的重大事项，由总经理办公会议审议通过，
报公司董事长批准后执行，并在事后向董
事会报告，同时董事会授权总经理直接行
使下列职权：
或任一会计年度内购买、出售资产累计金
额不超过 3,000 万的事项；
一会计年度内累计金额不超过 300 万元的
由政府机构倡导的慈善捐赠。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事 第一百一十四条 董事长行使下列职
组成，设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名副 权：
董事长。 （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 公司副董事长协助
权： 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
（一）召集股东大会，并向股东大会 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
报告工作； 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
（二）执行股东大会的决议； 过半数的董事共同推举一名董事履行职
（三）决定公司的经营计划和投资方 务。
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、银
行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就 第一百一十六条 董事会每年至少召
注册会计师对公司财务报告出具的非标 开两次定期会议，由董事长召集，于会议
准审计意见向股东大会作出说明。 召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 董事会制定董事会 第一百一十七条 代表十分之一以上
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
议，提高工作效率，保证科学决策。 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十八条 公司股东大会授权 第一百一十八条 董事会召开临时董
公司董事会批准项目投资、对外投资、收 事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 电话、电子邮件或邮件等；通知时限为：
理财、关联交易、银行贷款等事项的权限 提前三天通知。
为： 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
（一）决定在一年内购买、出售资产 会议的，可以随时通过电话或者其他通讯
金额累计占公司最近一期经审计总资产 方式、口头方式发出会议通知，并可以以
的 30%以内的事项； 通讯方式召开并作出表决。但召集人应当
（二）决定单个项目投资额占公司最 在会议上作出说明。
近一期经审计净资产额的 30%以内的固
定资产投资项目；
（三）决定同时符合以下条件的对外
投资、委托理财、委托贷款、租入或租出
资产、委托或者受托资产管理或业务经
营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签
订许可使用合同、转让或者受让研究与开
发项目等事项：交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计的总资产的 30%以内；
交易的成交金额占公司最近一期经审计
的净资产的 30%以内；交易标的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 30%以内；交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计的净利
润的 30%以内；交易标的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%以
内；
其中发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（2）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
承担的债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；（4）交易产生的利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；（6）交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
（四）决定公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的交易；公司与
关联法人发生的交易金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上且交易
金额在 300 万元人民币以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（包括承担的债
务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应当披露审计报告或者评
估报告，并将该交易提交股东大会审议。
上海证券交易所股票上市规则》规定的日
常关联交易可以不进行审计或评估。
（五）决定公司资产抵押用于本公司
向银行贷款，但依法需要提交股东大会审
议的情况除外；
（六）决定公司年度预算内的向金融
机构借贷资金，决定申请银行授信额度，
但依法需要提交股东大会审议的情况除
外；
（七）决定不超过本章程第四十一条
规定的对外担保。
（八）董事会授权总经理行使下列职
权：
或任一会计年度内购买、出售资产累计金
额不超过 3,000 万的事项；
或任一会计年度内累计金额不超过 3000
万的资产抵押；
一会计年度内累计金额不超过 300 万元
的对外捐助。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 第一百一十九条 董事会会议通知包
人，可以设副董事长。董事长和副董事长 括以下内容：
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 一百 二十条 董 事长行使 下列 职 第一百二十条 董事会会议应有过半
权： 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
（一）主持股东大会和召集、主持董 必须经全体董事的过半数通过。
事会会议； 董事会决议的表决，实行一人一票。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助 第一百二十一条 董事与董事会会议
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
履行职务的，由副董事长履行职务（公司 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有两位或两位以上副董事长的，由半数以 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
上董事共同推举的副董事长履行职务）； 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
副董事长不能履行职务或者不履行职务 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
行职务。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会每年至少召 第一百二十二条 董事会决议表决方
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 式为采取记名投票表决或通讯方式、举手
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、邮件视频
或者其他通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决 第一百二十三条 董事会会议，应由董
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 面委托其他董事代为出席，委托书中应载
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
会会议。 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 董事会召开临时董 第一百二十四条 董事会应当对会议
事会会议的通知方式为：专人送出、传真、 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
电话、电子邮件或邮件等；通知时限为： 的董事应当在会议记录上签名。
提前 3 天通知。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议通知包 第一百二十五条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议召开的日期、地点和召集
（二）会议期限； 人姓名；
（三）事由及议题； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（四）发出通知的日期。 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或者弃权
的票数）。
第一百二十六条 董事会会议应有过 第三节 独立董事
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 第一百二十六条 独立董事应按照法
议，必须经全体董事的过半数通过。 律、行政法规、中国证监会、证券交易所
应由董事会审批的对外担保事项，必 和本章程的规定，认真履行职责，在董事
须经出席董事会的三分之二以上董事审 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
议同意并作出决议。 作用，维护公司整体利益，保护中小股东
董事会决议的表决，实行一人一票。 合法权益。
第一百二十七条 董事与董事会会议 第一百二十七条 独立董事必须保持
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 独立性。下列人员不得担任独立董事：
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 （一）在公司或者其附属企业任职的
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 系；
会会议所作决议须经无关联关系董事过 （二）直接或者间接持有公司已发行
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
议。 （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 董事会决议表决方 第一百二十八条 担任公司独立董事
式为采取记名投票表决或举手表决的方 应当符合下列条件：
式。 （一）根据法律、行政法规和其他有
董事会临时会议在保障董事充分表 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
达意见的前提下，可以用传真表决进行并 （二）符合本章程规定的独立性要求；
作出决议，并由参会董事签字。 （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 董事会会议，应由 第一百二十九条 独立董事作为董事
董事本人出席；董事因故不能出席，可以 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
书面委托其他董事代为出席，委托书中应 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 （一）参与董事会决策并对所议事项
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 发表明确意见；
为出席会议的董事应当在授权范围内行 （二）对公司与控股股东、实际控制
使董事的权利。董事未出席董事会会议， 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
议上的投票权。 法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 董事会应当对会议所 第一百三十条 独立董事行使下列特
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 别职权：
董事应当在会议记录上签名。 （一）独立聘请中介机构，对公司具
董事会会议记录作为公司档案保存， 体事项进行审计、咨询或者核查；
保存期限不少于 10 年。 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 董事会会议记录包 第一百三十一条 下列事项应当经公
括以下内容： 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
（一）会议召开的日期、地点和召集 会审议：
人姓名； （一）应当披露的关联交易；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）公司及相关方变更或者豁免承
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 诺的方案；
（三）会议议程； （三）被收购上市公司董事会针对收
（四）董事发言要点； 购所作出的决策及采取的措施；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （四）法律、行政法规、中国证监会
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 规定和本章程规定的其他事项。
票数）。
第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司建立全部由独
第一百三十二条 董事会下设审计委 立董事参加的专门会议机制。董事会审议
员会，主要负责对公司内、外部审计的沟 关联交易等事项的，由独立董事专门会议
通、监督和核查工作。审计委员会成员由 事先认可。
三名公司董事组成，其中至少须有二分之 公司定期或者不定期召开独立董事专
一以上的委员为公司独立董事，且独立董 门会议。本章程第一百三十条第一款第
事中必须有符合有关规定的会计专业人 （一）项至第（三）项、第一百三十一条
士。 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 董事会下设提名委 第四节 董事会专门委员会
员会，主要负责对拟任公司董事和经理人 第一百三十三条 公司董事会设置提
员的人选、条件、标准和程序提出建议。 名、薪酬与考核、战略、审计四个专门委
提名委员会成员由三名董事组成，其中独 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
立董事不少于两名。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十四条 董事会下设薪酬和 第一百三十四条 公司董事会审计委
考核委员会，主要负责制定公司董事和经 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
理人员的考核标准并进行考核，负责制定 权。
审查公司董事和经理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。薪酬和考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事不少于两
名。
第一百三十五条 董事会下设战略委 第一百三十五条 董事会审计委员会
员会，主要负责对公司产期发展战略规 成员由三名公司董事组成，由董事会选举
划、重大战略性投资进行可行性研究，向 产生，均为不在公司担任高级管理人员的
董事会报告工作并对董事会负责。战略委 董事，其中独立董事两名（过半数），且独
员会成员由三名董事组成，其中至少包括 立董事中必须有符合有关规定的会计专业
一名独立董事。战略委员会设主任一名， 人士，由独立董事中会计专业人士担任召
由公司董事长担任。 集人。
第五节 董事会秘书 第一百三十六条 审计委员会负责审
第 一百 三十六条 公 司设董事 会秘 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 外部审计工作和内部控制，下列事项应当
董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行 经审计委员会全体成员过半数同意后，提
政法规、部门规章及本章程的有关规定。 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 董事会秘书应当具 第一百三十七条 审计委员会每季度
有必备的专业知识和经验，由董事会聘 至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
任。本章程第九十五条规定的不得担任公 或者召集人认为有必要时，可以召开临时
司董事的情形适用于董事会秘书。 会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事或其他高 第一百三十八条 董事会提名委员会
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 成员由三名董事组成，其中独立董事不少
司聘任的会计师事务所的会计师和律师 于两名，并由独立董事担任召集人。提名
事务所的律师不得兼任董事会秘书。 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 董事会秘书负责股 第一百三十九条 董事会薪酬和考核
东大会、董事会会议的筹备、会议记录和 委员会成员由三名董事组成，其中独立董
会议文件的保管、信息披露及其他日常事 事不少于两名，并由独立董事担任召集人。
务，并负责将股东大会、董事会、监事会 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
会议文件报中国证监会派出机构备案等 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
事宜。 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 董事会秘书由董事长 第一百四十条 战略委员会成员由三
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 战略委员会召集人由公司董事长担任。主
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 要负责对公司产期发展战略规划、重大战
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 略性投资进行可行性研究，战略委员会主
要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划，
进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董
事会批准的重大投资、融资方案，进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目，
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项，进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查
督促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名， 第一百四十一条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理一名，由董事会决定
任或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十五条 第一百四十二条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条 关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十三条 在公司控股股东单 第一百四十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期三 第一百四十四条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或者董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职 职权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经 第一百四十六条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包 第一百四十七条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期 第一百四十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有总关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合
务合同规定。 同规定。
第一百四十九条 经总经理的提名， 第一百四十九条 经总经理的提名，由
由董事会聘任或者解聘公司副总经理。副 董事会聘任或者解聘公司副总经理。副总
总经理根据各自的岗位职责协助总经理 经理根据各自的岗位职责协助总经理进行
进行公司的日常经营管理。 公司的日常经营管理。
第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百五十条 公司设董事会秘书，负
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
当承担赔偿责任。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第七章 监事会 第一百五十一条 高级管理人员执行
第一节 监事 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百五十一条 本章程第九十五条 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
事。 高级管理人员执行公司职务时违反法
董事、总经理和其他高级管理人员不 律、行政法规、部门规章或者本章程的规
得兼任监事。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
监事由股东代表和公司职工代表担 任。
任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任职期间
及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
股东大会选举监事时可以选择采取
累积投票制。
第 一百 五十二条 监 事应当遵 守法 第一百五十二条 公司高级管理人员
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 的最大利益。
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 公司高级管理人员因未能忠实履行职
产。 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十三条 监事的任期每届为 第七章 财务会计制度、利润分配和审
三年。监事任期届满，连选可以连任。 计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十四条 监事任期届满未及 第一百五十四条 公司在每一会计年
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
规和本章程的规定，履行监事职务。 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十五条 监事应当保证公司 第一百五十五条 公司除法定的会计
及时、公平地披露信息，保证披露的信息 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
真实、准确、完整。 不以任何个人名义开立账户存储。
监事应当对董事会编制的证券发行
文件和定期报告签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十六条 监事可以列席董事 第一百五十六条 公司分配当年税后
会会议，并对董事会决议事项提出质询或 利润时，应当提取利润的百分之十列入公
者建议。 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 监事不得利用其关 第一百五十七条 公司的公积金用于
联关系损害公司利益，若给公司造成损失 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
的，应当承担赔偿责任。 转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 监事执行公司职务 第一百五十八条 公司股东会对利润
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
赔偿责任。 条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 监事会 第一百五十九条 公司的利润分配政
第一百五十九条 公司设监事会。监 策如下：
事会由 3 名监事组成，其中由职工担任的 1、利润分配原则：公司利润分配应重
代表 1 名，设监事会主席 1 名。监事会主 视对投资者的合理回报，利润分配政策应
席由全体监事过半数选举产生。监事会主 保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续
席召集和主持监事会会议；监事会主席不 发展，公司利润分配不得超过累计可分配
能履行职务或者不履行职务的，由半数以 利润。
上监事共同推举一名监事召集和主持监 2、利润分配的形式：公司采用现金、
事会会议。 股票、现金与股票相结合或者法律、法规
监事会中的职工代表由公司职工通 允许的其他方式分配股利，并优先采用现
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 金分红的利润分配方式。在有条件的情况
民主选举产生。 下，公司可以进行中期利润分配。
在当年盈利且累计未分配利润为正、审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告的情况下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司应当采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年可分配利润
的百分之三十。
重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
重大现金支出指：
单笔或连续十二个月累计金额占公司
最近一期经审计的净资产的 30%以上的投
资资金或营运资金的支出。
司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。公司采用股票股利进
行利润分配的，应当以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（1）公司的利润分配方案由董事会根
据公司业务发展情况、经营业绩拟定，董
事会应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，经董事会表决通过，形成决议后提
交股东会审议批准；股东会审议利润分配
方案时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
c、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会未作出现金股利分配
预案的，应当在年度报告中披露原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。
（4）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并说明
是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、
相关的决策程序和机制是否完备、公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司根据生产经营、重大投资、发展
规划等方面的资金需求情况，确需对利润
分配政策进行调整的，公司应广泛征求独
立董事、公众投资者的意见。董事会在修
改利润分配政策时应以保护股东利益为出
发点，并在向股东会提交的相关议案中详
细论证和说明修改原因。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，且有关调整利润分配政策的
议案，须经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上表决通过；公司提供网络
投票等方式为中小投资者参加股东会提供
便利。
（1）公司将综合考虑盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，制定未来三年股东
回报规划，明确各期利润分配的具体安排
和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
（2）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
（3）在公司当年实现盈利符合利润分
配条件时，公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（4）公司确需调整利润分配政策时，
应以股东权益保护为出发点，详细论证和
说明原因，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案须经董事会
审议后提交股东会批准；股东会审议有关
调整利润分配政策的议案应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，并在公司定期报告中就现金分红政策
的调整进行详细的说明；
（5）公司应严格按照有关规定在定期
报告中披露利润分配预案和现金分红政策
的制定及执行情况。年度盈利但未提出现
金分红预案的，还将说明未分红原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划；其中，公司应当在年度报告中对下列
事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
e、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、
在报告期实施的利润分配方案的执行情
况。
第 一百 六十条 监 事会行使 下列 职 第二节 内部审计
权： 第一百六十条 公司实行内部审计制
（一）应当对董事会编制的证券发行 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
文件和公司定期报告进行审核并提出书 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
面审核意见； 用和责任追究等。
（二）检查公司财务； 公司内部审计制度经董事会批准后实
（三）对董事、高级管理人员执行公 施，并对外披露。
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至 第一百六十一条 公司内部审计机构
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
监事会会议。 财务信息等事项进行监督检查。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十二条 监事会制定监事会 第一百六十二条 内部审计机构向董
议事规则，明确监事会的议事方式和表决 事会负责。
程序，以确保监事会的工作效率和科学决 内部审计机构在对公司业务活动、风
策。 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 监事会应当将所议 第一百六十三条 公司内部控制评价
事项的决定做成会议记录，出席会议的监 的具体组织实施工作由内部审计机构负
事应当在会议记录上签名。 责。公司根据内部审计机构出具、审计委
监事有权要求在记录上对其在会议 员会审议后的评价报告及相关资料，出具
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 年度内部控制评价报告。
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包 第一百六十四条 审计委员会与会计
括以下内容： 师事务所、国家审计机构等外部审计单位
（一）举行会议的日期、地点和会议 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
期限； 提供必要的支持和协作。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第一百六十五条 审计委员会参与对
审计 内部审计负责人的考核。
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十六条 公司应当按照国务 第三节 会计师事务所的聘任
院证券监督管理机构和证券交易场所规 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
定的内容和格式编制定期报告，并按照以 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
下规定报送和公告： 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
在每一会计年度结束之日起 4 个月内 业务，聘期一年，可以续聘。
向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告及年度报告并公告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送中
期财务会计报告及中期报告并公告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 师事务所，由股东会决定。董事会不得在
不以任何个人名义开立账户存储。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司分配当年税后 第一百六十八条 公司保证向聘用的
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 不得拒绝、隐匿、谎报。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于 第一百六十九条 会计师事务所的审
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 计费用由股东会决定。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润 第一百七十条 公司解聘或者不再续
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
的派发事项。 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司的利润分配政 第八章 通知和公告
策如下： 第一节 通知
重视对投资者的合理回报，利润分配政策 形式发出：
应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可 （一）以专人送出；
持续发展，公司利润分配不得超过累计可 （二）以电话、电子邮件、传真或邮
分配利润。 件方式送出；
股票、现金与股票相结合或者法律、法规 （四）本章程规定的其他形式。
允许的其他方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配，除非经
董事会论证同意，且经独立董事同意、监
事会决议通过，两次利润分配的时间间隔
不少于六个月。
在当年盈利且累计未分配利润为正、审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告的情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年可分配
利润的百分之三十。
重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 50％以上，且绝对金额超过 3，000 万
元；
（3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元；
重大现金支出指：
单笔或连续十二个月累计金额占公
司最近一期经审计的净资产的 30%以上
的投资资金或营运资金的支出。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。公司采用股票股
利进行利润分配的，应当以给予股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（1）公司的利润分配方案由董事会
根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，
董事会应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，经董事会表决通过及二分之一
以上独立董事同意，形成决议后提交股东
大会审议批准；独立董事及监事会对提请
股东大会审议的利润分配方案进行审核
并出具书面意见；股东大会审议利润分配
方案时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见
面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（3）公司董事会未作出现金股利分
配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求、分红标准和比例是否明确
和清晰、相关的决策程序和机制是否完
备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
的利润分配政策由董事会拟定并经三分
之二以上董事及二分之一以上独立董事
同意后提请股东大会审议批准，独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分
配政策进行审核并出具书面意见。
公司根据生产经营、重大投资、发展
规划等方面的资金需求情况，确需对利润
分配政策进行调整的，公司应广泛征求独
立董事、监事、公众投资者的意见。董事
会在修改利润分配政策时应以保护股东
利益为出发点，并在向股东大会提交的相
关议案中详细论证和说明修改原因。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，且有关调整利
润分配政策的议案，需事先征求独立董事
及监事会的意见并经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议，并须
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上表决通过；公司提供网络投票等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利。
（1）公司将综合考虑盈利能力、经
营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，制定未来三年股
东回报规划，明确各期利润分配的具体安
排和形式、现金分红规划及其期间间隔
等；
（2）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
（3）独立董事应对分红预案独立发
表意见；
（4）在公司当年实现盈利符合利润
分配条件时，公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露；
（5）监事会应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
（6）公司确需调整利润分配政策时，
应以股东权益保护为出发点，详细论证和
说明原因，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需事先征
求独立董事的意见，有关调整利润分配政
策的议案须经董事会审议后提交股东大
会批准；股东大会审议有关调整利润分配
政策的议案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，并在公
司定期报告中就现金分红政策的调整进
行详细的说明；
（7）公司应严格按照有关规定在定
期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。年度盈利但未提
出现金分红预案的，还将说明未分红原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划；其中，公司应当在年度报告中
对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、
在报告期实施的利润分配方案的执行情
况。
第一百七十二条 公司实行内部审计 第一百七十二条 公司发出的通知，以
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 公告方式进行的，一经公告，视为所有相
支和经济活动进行内部审计监督。 关人员收到通知。
第一百七十三条 公司内部审计制度 第一百七十三条 公司召开股东会的
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 会议通知，以公告方式进行。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司召开董事会的
第一百七十四条 公司聘用符合国务 会议通知，可以以专人送出、电话、电子
院证券监督管理机构和证券交易所要求 邮件（或通过其他即时通讯软件）、邮件、
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 传真方式进行。
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事 第一百七十五条 公司通知以专人送
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
股东大会决定前委任会计师事务所。 者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司以电子
邮件送出的，为发出电子邮件的第二个工
作日为送达日期。公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 公司保证向聘用的 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
会计师事务所提供真实、完整的会计凭 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 决议并不仅因此无效。
第一百七十七条 会计师事务所的审 第二节 公告
计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司指定上海证券
交易所网站（ww.sse.com.cn）和符合中
国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。公司披露的
信息也可以载于公司网站或其他公共媒
体，但刊载的时间不得先于前述之网站和
报纸。
第一百七十八条 公司解聘或者不再 第九章 合并、分立、增资、减资、解
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 散和清算
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 第一节 合并、分立、增资和减资
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 第一百七十八条 公司合并可以采取
所陈述意见。 吸收合并或者新设合并。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
东大会说明公司有无不当情形。 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第九章 通知与公告 第一百七十九条 公司合并支付的价
第一节 通知 款不超过本公司净资产百分之十的，可以
第一百七十九条 公司的通知以下列 不经股东会决议，但本章程另有规定的除
形式发出： 外。
（一）以专人送出； 公司依照前款规定合并不经股东会决
（二）以电话、电子邮件、传真或邮 议的，应当经董事会决议。
件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以 第一百八十条 公司合并，应当由合并
公告方式进行的，一经公告，视为所有相 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
关人员收到通知。 财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十一条 公司召开股东大会 第一百八十一条 公司合并时，合并各
的会议通知，以公告方式进行。 方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司召开董事会的 第一百八十二条 公司分立，其财产作
会议通知，可以以专人送出、电话、电子 相应的分割。
邮件、邮件、传真方式进行。 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司召开监事会的 第一百八十三条 公司分立前的债务
会议通知，可以以专人送出、电话、电子 由分立后的公司承担连带责任。但是，公
邮件、邮件、传真方式进行。 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司通知以专人送 第一百八十四条 公司需要减少注册
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 资本时，将编制资产负债表及财产清单。
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
起第三个工作日为送达日期；公司以电子 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
邮件送出的，为发出电子邮件的第二个工 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
作日为送达日期。公司通知以公告方式送 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某 第一百八十五条 公司依照本章程第
有权得到通知的人送出会议通知或者该 一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
等人没有收到会议通知，会议及会议作出 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
的决议并不因此无效。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第二节 公告 第一百八十六条 违反《公司法》及其
第一百八十六条 公司指定上海证券 他相关规定减少注册资本的，股东应当退
交易所网站（ww.sse.com.cn）和符合中 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
国证监会规定条件的媒体上刊登公司公 复原状；给公司造成损失的，股东及负有
告和其他需要披露的信息。公司披露的信 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
息也可以载于公司网站或其他公共媒体， 责任。
但刊载的时间不得先于前述之报纸和网
站。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第一百八十七条 公司为增加注册资
解散和清算 本发行新股时，股东不享有优先认购权，
第一节 合并、分立、增资和减资 本章程另有规定或者股东会决议决定股东
第一百八十七条 公司合并可以采取 享有优先认购权的除外。
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十八条 公司合并，应当由 第一百八十八条 公司合并或者分立，
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 登记事项发生变更的，应当依法向公司登
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 记机关办理变更登记；公司解散的，应当
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 依法办理公司注销登记；设立新公司的，
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 应当依法办理公司设立登记。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公司增加或者减少注册资本，应当依
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 法向公司登记机关办理变更登记。
提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并 第二节 解散和清算
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 第一百八十九条 公司因下列原因解
或者新设的公司承继。 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司分立，其财产作 第一百九十条 公司有本章程第一百
相应的分割。 八十九条第（一）项、第（二）项情形，
公司分立，应当编制资产负债表及财 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 本章程或者经股东会决议而存续。
上公告。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司分立前的债务 第一百九十一条 公司因本章程第一
由分立后的公司承担连带责任。但是，公 百八十九条第（一）项、第（二）项、第
司在分立前与债权人就债务清偿达成的 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
书面协议另有约定的除外。 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司需要减少注册 第一百九十二条 清算组在清算期间
资本时，必须编制资产负债表及财产清 行使下列职权：
单。 （一）清理公司财产，分别编制资产
公司应当自作出减少注册资本决议 负债表和财产清单；
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 （二）通知、公告债权人；
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 （三）处理与清算有关的公司未了结
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 的业务；
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
提供相应的担保。 产生的税款；
公司减资后的注册资本将不低于法 （五）清理债权、债务；
定的最低限额。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一百 九十三条 公 司合并或 者分 第一百九十三条 清算组应当自成立
立，登记事项发生变更的，应当依法向公 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
司登记机关办理变更登记；公司解散的， 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
应当依法办理公司注销登记；设立新公司 公告。债权人应当自接到通知之日起三十
的，应当依法办理公司设立登记。 日内，未接到通知的自公告之日起四十五
公司增加或者减少注册资本，应当依 日内，向清算组申报其债权。
法向公司登记机关办理变更登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二节 解散和清算 第一百九十四条 清算组在清理公司
第一百九十四条 公司因下列原因解 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
散： 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
（一）本章程规定的营业期限届满或 院确认。
者本章程规定的其他解散事由出现； 公司财产在分别支付清算费用、职工
（二）股东大会决议解散； 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
（三）因公司合并或者分立需要解 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
散； 公司按照股东持有的股份比例分配。
（四）依法被吊销营业执照、责令关 清算期间，公司存续，但不得开展与
闭或者被撤销； 清算无关的经营活动。
（五）公司经营管理发生严重困难， 公司财产在未按前款规定清偿前，将
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 不会分配给股东。
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一 第一百九十五条 清算组在清理公司
百九十四条第（一）项情形的，可以通过 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
修改本章程而存续。 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
依照前款规定修改本章程，须经出席 人民法院申请破产清算。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 人民法院受理破产申请后，清算组应
上通过。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十六条 公司因本章程第一 第一百九十六条 公司清算结束后，清
百九十四条第（一）项、第（二）项、第 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 注销公司登记。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间 第一百九十七条 清算组成员履行清
行使下列职权： 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
（一）清理公司财产，分别编制资产 清算组成员怠于履行清算职责，给公
负债表和财产清单； 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
（二）通知、公告债权人； 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
（三）处理与清算有关的公司未了结 当承担赔偿责任。
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立 第一百九十八条 公司被依法宣告破
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 产的，依照有关企业破产的法律实施破产
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 清算。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司 第十章 修改章程
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 第一百九十九条 有下列情形之一的，
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 公司将修改章程：
法院确认。 （一）
《公司法》或者有关法律、行政
公司财产在分别支付清算费用、职工 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 法律、行政法规的规定相抵触的；
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 （二）公司的情况发生变化，与章程
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 记载的事项不一致的；
清算期间，公司存续，但不能开展与 （三）股东会决定修改章程的。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、 第二百条 股东会决议通过的章程修
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
院申请宣告破产。 变更登记。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清 第二百零一条 董事会依照股东会修
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 修改本章程。
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于 第二百零二条 章程修改事项属于法
职守，依法履行清算义务。 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
清算组成员不得利用职权收受贿赂 告。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产 第十一章 附则
的，依照有关企业破产的法律实施破产清 第二百零三条 释义：
算。 （一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）公司财务总监为公司财务负责
人。
第十一章 修改章程 第二百零四条 董事会可依照章程的
第二百零四条 有下列情形之一的， 规定，制定章程细则。章程细则不得与章
公司应当修改章程： 程的规定相抵触。
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的 第二百零五条 本章程以中文书写，其
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 他任何语种或者不同版本的章程与本章程
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 有歧义时，以在浙江省宁波市市场监督管
法办理变更登记。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零六条 董事会依照股东大会 第二百零六条 本章程所称“以上”、
修改章程的决议和有关主管机关的审批 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
意见修改本章程。 “多于”不含本数。
第二百零七条 章程修改事项属于法 第二百零七条 本章程由公司董事会
律、法规要求披露的信息，按规定予以公 负责解释。本章程自公司股东会审议通过
告。 后实施，修订时亦同。
第十二章 附则 第二百零八条 本章程附件包括股东
第二百零八条 释义 会议事规则和董事会议事规则。
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省宁波市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第 二百 一十一条 本 章程所称 “以
上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事
会负责解释，本章程自公司股东大会审议
通过后实施，修订时亦同。
第二百一十三条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
除条款修订外，公司还对《公司章程》的格式进行了调整。本次《公司章程》修订
事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司工作人员办理工商变更登记、章
程备案等事宜。公司在市场监督管理局办理本案登记时，按照市场监督管理局要求对个
别文字表述的修改（不涉及实质权利义务）的，以市场监督管理局的修订为准。修订后
的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
二、修订、制定、废止公司部分治理制度的相关情况。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，
公司根据实际情况，修订或制定了部分治理制度。具体如下：
序号 制度名称 具体情况 是否提交股东大会审议
相关公司治理制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二五年十月二十九日
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