南都物业服务集团股份有限公司
证券简称：南都物业
股票代码：603506
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 11 月 5 日 14:30
网络投票时间：2025 年 11 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区紫荆花路 2 号联合大厦 A 座 1 单元
四、会议主持人：董事长韩芳女士
五、会议签到：会议召开前，股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员
及见证律师入场，签到。
六、会议议程
（一）宣布 2025 年第三次临时股东大会会议开始，宣布股东大会现场会议
股东到会情况
（二）审议以下议案
（三）股东及股东代表审议发言
（四）推选计票人、监票人
（五）现场投票表决
（六）休会，表决结果统计（包括现场投票和网络投票结果）
（七）复会，监票人宣布表决结果
（八）主持人宣读本次股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署股东大会会议记录及会议决议
（十一）宣布会议结束
为维护南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公
司章程》等相关法律法规和规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。
自然人股东出席会议须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身
份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托方股票账户卡。
法人股东的法定代表人出席会议应持营业执照复印件（加盖公章）、法人股
东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东股票账户卡及
法定代表人依法出具的授权委托书。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人
方可领取会议资料，出席会议。
证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履
行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示
意，经大会主持人许可后方可进行。
四、股东发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，
发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者
制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次
股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股
东的问题。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表
决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未
经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合自身实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订。现将有关情况说明如下：
一、取消公司监事会
公司拟不再设置监事会与监事，免去金新昌、陈士建的监事职务，监事会的
职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现
任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自
行解除职位。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律、法规继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》的修订情况
修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”，其他条款中的“监事会”修
改为“审计委员会”，并规范了部分条款表述；
会的职责进行规定；
名；
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
和其他有关规定,制订本章程。 称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第四条 公司注册名称：南都物业服务集团股 第四条 公司注册名称：南都物业服务集团
份有限公司 股份有限公司
英文名称：NACITY PROPERTY SERVICE 集团名称：南都物业服务集团
GROUP CO.,LTD 英文名称：NACITY PROPERTY SERVICE
GROUP CO.,LTD
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规 定 ，可 以 向 有 过 错 的 法 定 代 表 人 追 偿 。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
监事、总经理（本公司称总裁）和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理（本公司称副总裁）
、董事 司的总经理（本公司称总裁）、副总经理（本
会秘书、财务负责人。 公司称副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方 第二十条 公司发起人、认购股份数、出资
式和出资时间如下： 方式和出资时间如下：
限公司的净资产折股出资 1,704.545 万股， 限公司的净资产折股出资认购 1,704.545 万
出资时间为 2015 年 12 月 18 日； 股，出资时间为 2015 年 12 月 18 日；
限公司的净资产折股出资 113.635 万股，出 限公司的净资产折股出资认购 113.635 万
资时间为 2015 年 12 月 18 日； 股，出资时间为 2015 年 12 月 18 日；
有限公司的净资产折股出资 59.09 万股，出 有限公司的净资产折股出资认购 59.09 万
资时间为 2015 年 12 月 18 日； 股，出资时间为 2015 年 12 月 18 日；
有的浙江南都物业管理有限公司的净资产折 有的浙江南都物业管理有限公司的净资产折
股出资 2,727.275 万股，出资时间为 2015 年 股出资认购 2,727.275 万股，出资时间为
舟山五彩石投资合伙企业（有限合伙）
以原持有的浙江南都物业管理有限公司的净 以原持有的浙江南都物业管理有限公司的净
资产折股出资 395.455 万股，出资时间为 资产折股出资认购 395.455 万股，出资时间
公司股改时发行的股份总数为 5,000 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
但相关财务资助事项属于本章程第一
百一十五条规定需要股东会审议的情形的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转
为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益
必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
会会议决议。 决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司依照第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销； 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份不得
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份。 份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 连续一百八十日以上单独或者
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 合计持有公司百分之三以上股份的股东要
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 司百分之一以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 诉讼。
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 审计委员会、董事会收到前款规定的股
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的规定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，参照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司控股股东及实际控制人对公司和公 上市公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (六)对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (九)审议批准本章程第四十七条规定
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 的担保事项；
作出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
事项； 之三十的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十一)审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；
的事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计
(十四)审议批准变更募集资金用途事 划；
项； (十三）审议法律、行政法规、部门规章
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
划； 事项。
(十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 券作出决议。
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）为资产负债率超过百分之七十的 三十的担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 担保对象提供的担保；
净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产百分之十的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）法律法规及规范性文件要求需经 提供的担保；
股东大会审批的其他对外担保事项。 （七）法律法规及规范性文件要求需经
董事会审议担保事项时，除应当经全体 股东会审批的其他对外担保事项。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 董事会审议担保事项时，除应当经全体
事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，
公司视情节轻重对相关人员追责。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议
过： 通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上； 近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的百分 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元； 且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上， 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。 对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。公司在十二个月内发生的相关同类 值计算。公司在十二个月内发生的相关同类
交易，应当按照累计计算的原则提交有权机 交易，应当按照累计计算的原则提交有权机
构审议。 构审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时（即 6
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 人）；
额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司百分之十 额三分之一时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:
公司住所地或股东大会会议通知中明确的其 公司住所地或股东会会议通知中明确的其
他地点。 他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 司还将提供网络投票的方式为股东参加股
加股东大会的，视为出席。 东会提供便利。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出
的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 计委员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 在收到请求后十日内提出同意或者不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集股东会的，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 委员会以及单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东，有权向公司提出提案。 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上
份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 股份的股东,可以在股东会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
中已列明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二
开二十日前、临时股东大会召开十五日前以 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
公告方式通知各股东。 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明:全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容以及为使 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 整披露所有提案的全部具体内容。
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 股东会网络或者其他方式投票的开始
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
时应同时披露独立董事的意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东大会网络或其他方式投票的开始时 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
结束当日下午 3:00。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六 十三 条 股东 会拟讨论董事选举 事项
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
两个工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
东书面授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能够证明其具 会议的，应出示本人身份证、能够证明其具
有法定代表人资格的有效证明文件；委托代 有法定代表人资格的有效证明文件；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
授权委托书。 权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）股东的具体指示，包括对列入股
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
法人股东的，应加盖法人单位印章。 弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或者盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明出席会议的 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或
地址、持有或代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上应当就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或者建议以及相
答复或说明； 应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第八 十条 召集人应当保 证股东 会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括委托代理人出席股东会会议
的过半数通过。 的股东)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括委托代理人出席股东会会议
的三分之二以上通过。 的股东)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
百分之三十的； 期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重 决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证 总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一 东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有百分之一
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的 审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有 （一）股东会审议的事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
前向公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关关联关系股东， 时，大会主持人宣布有关关联关系股东，并
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
联关系； 关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决； 决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席 （四）关联事项形成决议，必须由出席
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 股东会的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过； 过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效，重新表决。 项的决议无效，重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八 十六 条 除公司处 于危机等特殊情 况
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
负责的合同。 人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 非职工代表董事候选人名单以
方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举非职工代表董事进行表
应当实行累积投票制。 决时，可以实行累积投票制。单一股东及其
前款所称累积投票制是指股东大会选举 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股东会选举两名以上独立董事时，应当
决权可以集中使用。 实行累积投票制。
采用累积投票制选举董事时，独立董事 董事会应当向股东提供董事的简历和基
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 本情况。公司非职工代表董事候选人提名方
公司董事会中的比例。 式和程序如下：
董事会应当向股东提供董事、监事的简 （一）非职工代表董事候选人由董事
历和基本情况。公司董事、监事候选人提名 会、单独或者合并持股百分之五以上的股东
方式和程序如下： 提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
（一）董事候选人由董事会、单独或者 股东会选举；
合并持股百分之五以上的股东提名推荐，由 （二）独立董事候选人由单独或者合并
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 持股百分之一以上的股东向董事会书面提名
（二）独立董事候选人由单独或者合并 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
持股百分之一以上的股东向董事会书面提名 会选举；
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股百分之五以上的股东向监
事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工
代表大会提名并形成决议。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九 十一 条 股东 会采取记名方式投 票表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场会议结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
外。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年； 满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
令关闭之日起未逾三年； 责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或者部门规章规
现本条情形的，公司应当解除其职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (一)不得利用职权贿赂或者收受其他
名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (二)不得侵占公司财产、挪用公司资
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 金；
或者以公司财产为他人提供担保； (三)不得将公司资金以其个人名义或者
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (四)未向董事会或者股东会报告，并经
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 与本公司同类的业务；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 (五)未向董事会或者股东会报告，并按
的业务； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
有； 或者进行交易；
(八)不得擅自披露公司秘密； (六)不得利用职务便利，为自己或者他
(九)不得利用其关联关系损害公司利 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
益； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
程规定的其他忠实义务。 不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 归为己有；
偿责任。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 者通常应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
(二)应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (二)应公平对待所有股东；
完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 完整；
程规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一 百〇 四条 董事连续两 次未能亲自出
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一 百〇 五条 董事可以在任期 届满前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
和本章程规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百 〇六条 公司建 立董事离 职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 者终止。
而定。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，董事会对股东 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
大会负责。 八名董事组成，其中独立董事三人，职工代
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中 表董事一人，设董事长一人。董事长由董事
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 会以全体董事的过半数选举产生。职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一 )召 集股 东 会 ,并 向股 东 会 报 告工
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (七)在股东会授权范围内，决定公司对
方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 (八)决定公司内部管理机构的设置；
等事项； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 (十)制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或者更换为
(十三)管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所； 总裁的工作；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）决定因本章程第二十五条第一
总裁的工作； 款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（十六）决定因本章程第二十四条第一 形收购本公司股份的事项；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情 （十六）法律、行政法规、部门规章或
形收购本公司股份的事项； 本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序， 该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批 董事会议事规则由董事会拟定，股东会批
准。 准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一 百一 十五 条 董事会应当确 定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东会批准。
（一）公司发生购买或者出售资产、对 （一）公司发生购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委 投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产（受赠现金资产除外）、债权、债务重组、 资产（受赠现金资产除外）、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）等交易行为达到下列标准 先认缴出资权等）等交易行为达到下列标准
之一的，应当经由董事会审批： 之一的，应当经由董事会审批：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上，但占比不 期经审计总资产的百分之十以上，但占比不
超过百分之五十； 超过百分之五十；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金 度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金
额超过一千万元，但占比低于百分之五十或 额超过一千万元，但占比低于百分之五十或
绝对金额不超过五千万元； 绝对金额不超过五千万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超 经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
过一百万元，但占比低于百分之五十或绝对 过一百万元，但占比低于百分之五十或绝对
金额不超过五百万元； 金额不超过五百万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上且绝对金额超过一千万元，但占比低于百 上且绝对金额超过一千万元，但占比低于百
分之五十或绝对金额不超过五千万元； 分之五十或绝对金额不超过五千万元；
年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金 年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金
额超过一百万元，但低于占比百分之五十或 额超过一百万元，但占比低于百分之五十或
绝对金额不超过五百万元。 绝对金额不超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
超过董事会审批权限的交易事项（上市 超过董事会审批权限的交易事项（上市
公司受赠现金资产除外）及按照第四十三条 公司受赠现金资产除外）及按照本章程规定
规定须由股东大会审议批准的交易事项，应 须由股东会审议批准的交易事项，应当经董
当经董事会审议通过后，报股东大会批准。 事会审议通过后，报股东会批准。
（二）董事会审批公司提供财务资助的 （二）董事会审批公司提供财务资助的
权限如下： 权限如下：
债率不超过百分之七十； 债率不超过百分之七十；
内提供财务资助累计发生金额不超过公司最 内提供财务资助累计发生金额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十。 近一期经审计净资产的百分之十。
资助对象为公司合并报表范围内且持股 资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，免于适 比例超过百分之五十的控股子公司，免于适
用前款规定。 用前款规定。
公司提供财务资助的，除应当经全体董 公司提供财务资助的，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。财务资助事项属于下列情形之一的， 时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议： 议：
一期经审计净资产的百分之十； 一期经审计净资产的百分之十；
示资产负债率超过百分之七十； 示资产负债率超过百分之七十；
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。 人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市 公司不得为《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资 规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。 务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财 公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。 并提交股东会审议。
（三）公司与关联人之间发生关联交易 （三）公司与关联人之间发生关联交易
的审批权限如下： 的审批权限如下：
额在人民币三十万元以上（含同一标的或同 额在人民币三十万元以上（含同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交易 一关联人在连续十二个月内达成的关联交易
累计金额，下同）但不超过三千万元或低于 累计金额，下同）但不超过三千万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金 的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）， 资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），
经董事会审议通过后执行。 经董事会审议通过后执行。
公司不得直接或者间接向董事、监事、 公司不得直接或者间接向董事、高级管
高级管理人员提供借款。 理人员提供借款。
在人民币三百万元以上且占公司最近一期经 在人民币三百万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上，但不 审计净资产绝对值百分之零点五以上，但不
超过三千万元或低于公司最近一期经审计净 超过三千万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五的关联交易事项，经董 资产绝对值百分之五的关联交易事项，经董
事会审议通过后执行。 事会审议通过后执行。
联法人）之间的关联交易金额在人民币三千 联法人）之间的关联交易金额在人民币三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易事项，应当 绝对值百分之五以上的关联交易事项，应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构，对交易标的进行评估或审计后， 券服务机构，对交易标的进行评估或审计后，
并且经董事会审议通过后，将该交易提交股 并且经董事会审议通过后，将该交易提交股
东大会审议。 东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交 与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。 易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百一十二条 董事会设董事长一人,由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十六条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：以专人送出、邮件或电子 的通知方式为：以专人送出、邮件或电子邮
邮件、电话或其他口头方式进行；通知时限 件、电话或其他口头方式进行；通知时限为:
为:不少于会议召开前五天。 不少于会议召开前五天。经全体董事一致同
意，不受上述方式和时限的限制。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书 第一 百二十 四条 董事会表决 采用书面表
面表决，也可以举手表决。 决、电子通信或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百 二十九条 独立董 事必须保 持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事不少于两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员和召集
人由董事会选举产生。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会应当于会议召开前 3 天以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行职
务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐
一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增
新增 第一百四十条 战略决策委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
新增 第一百 四十一条 提名委 员会负责 拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会 第一百四十三条 公司设总裁一名，由董事
聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总裁六名，由董事会聘任或解 公司设副总裁一至七名，由董事会决定
聘。 聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名、财务负责人一 公司设董事会秘书一名、财务负责人一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务 公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务
负责人为公司高级管理人员。 负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条第（四）项、第（五）项、第 的规定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人； 裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或者董事会授予的其他职
总裁列席董事会会议。 权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总裁应制订相应的工作细则， 第一 百四 十八条 总裁应制订总裁 工作细
报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加
人员； 的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总裁、副总裁可以在任期 第一百五十条 总裁、副总裁可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总裁、副总裁辞职 满以前提出辞职。有关总裁、副总裁辞职的
的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之 具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间
间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司副总裁根据总裁提名 第一百五十一条 公司副总裁根据总裁提名
由董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁开展 由董事会聘任或者解聘，副总裁协助总裁开
工作，副总裁的分工和职权由总裁决定。 展工作，副总裁的分工和职权由总裁决定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 益。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例为三分
之一。监事会中的股东代表由公司股东大会
选举产生，职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起 报告，在每一会计年度前三个月和前九个月
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
易所报送并披露季度报告。 构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告、季度报告按
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一 百五 十七 条 公司除法定的 会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一 百五 十八 条 公司分配当年 税后利润
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 规定使用资本公积金。
之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司的利润分配方案由董 第一百六十条 公司的利润分配方案由董事
事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批 会拟定并经董事会审议后提请股东会批准，
准，监事会对提请股东大会审议的利润分配 审计委员会对提请股东会审议的利润分配
方案进行审核并出具意见。 方案进行审议并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司因外部经营环境或自身经营状况发
会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 生较大变化，确需调整利润分配政策的，调
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
求等事宜。 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
在股东大会对现金分红方案进行审议 政策的议案，审计委员会应当进行审核并出
前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是 具意见，并经公司董事会审议后提请股东会
中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股 批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行
东的意见和诉求。 调整或变更的，还应在详细论证后，经董事
公司因外部经营环境或自身经营状况发 会决议同意后，并经出席股东会的股东所持
生较大变化，确需调整利润分配政策的，调 表决权的三分之二以上通过。
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案，公司监事会应当进行审核并出
具意见，并经公司董事会审议后提请股东大
会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进
行调整或变更的，还应在详细论证后，经董
事会决议同意后，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合 （1）公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性、 理投资回报，利润分配政策应保持连续性、
稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展， 稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。 围。
（2）公司的利润分配方案由董事会根据 （2）公司的利润分配方案由董事会根据
公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提 公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提
请股东大会审议批准。公司可以采取现金、 请股东会审议批准。公司可以采取现金、股
股票或现金股票相结合的方式分配利润，其 票或现金股票相结合的方式分配利润，其中
中现金股利政策目标为剩余股利；公司一般 现金股利政策目标为剩余股利；公司一般按
按照年度进行利润分配，在具备现金分红条 照年度进行利润分配，在具备现金分红条件
件下，应当优先采用现金分红方式分配利润； 下，应当优先采用现金分红方式分配利润；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。 分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合 公司进行利润分配时，董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司现金分红应满足如下条件：除 （3）公司现金分红应满足如下条件：除
公司有重大投资计划或重大现金支出安排 公司有重大投资计划或重大现金支出安排
外，在公司该年度或半年度实现的可分配利 外，在公司该年度或半年度实现的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,累计可供分配利润为正值， 后利润)为正值,累计可供分配利润为正值，
且满足公司正常生产经营的资金需求情况 且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可供分配利润的 10%。重大投资计 度实现的可供分配利润的 10%。重大投资计
划或重大现金支出安排是指公司未来 12 个 划或重大现金支出安排是指公司未来 12 个
月内购买资产、对外投资、进行固定资产投 月内购买资产、对外投资、进行固定资产投
资等交易累计支出达到或超过公司最近一期 资等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产 10%。 经审计净资产 10%。
公司在确定现金分配利润的具体金额 公司在确定现金分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响以及公司现金存量情况，并充分关注社 影响以及公司现金存量情况，并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以 会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益；公 确保分配方案符合全体股东的整体利益；公
司股东大会对现金方式分配利润具体方案进 司股东会对现金方式分配利润具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和要求。 小股东的意见和要求。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供
分配的利润且董事会认为以股票方式分配利 分配的利润且董事会认为以股票方式分配利
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股 润符合全体股东的整体利益时，公司可以股
票方式分配利润；采用股票方式进行利润分 票方式分配利润；采用股票方式进行利润分
配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产 配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方 的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本 营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。 体利益。
（5）公司董事会未作出现金利润分配预 （5）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当征询监事会的意见并提交股东大 案的，应当征询审计委员会的意见并提交股
会审议，且须在年度报告中披露原因。 东会审议，且须在年度报告中披露原因。
（6）存在股东违规占用公司资金情况 （6）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应在年度报告中详细披露现金 （7）公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况；对现金分红政 分红政策的制定及执行情况；对现金分红政
策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说 条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 明。
当公司最近一年审计报告为非无保留意 当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。 的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 追究等。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 公司内部审计制度经董事会批准后实
负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天通知会计师事务 计师事务所时，提前三十天通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
大会说明公司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件或电子邮件、电话或其他
口头方式进行。
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 告。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 债权人自接到通知书之日起三十日内，
的担保。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 公司指定的媒体上或者国家企业信用信息
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
提供相应的担保。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是股东会决议另
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司指 十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
日起四十五日内，向清算组申报其债权。 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
债权人申报债权，应当说明债权的有关 五日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。 记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
第一百九十五条 释义 第二百〇六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以内”
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、
“多于”
“多于”不含本数。 不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
上述《公司章程》修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。本次修订将
提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理相应的工商变更登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程
指引》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟调整《股东大会议事规则》名称
为《股东会议事规则》，并对《股东会议事规则》中部分条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《股东会议事
规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程
指引》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《董事会议事规则》中部分条
款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《董事会议事
规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程
指引》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《募集资金管理制度》中部分
条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《募集资金管
理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程
指引》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《关联交易管理制度》中部分
条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《关联交易管
理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六：
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程
指引》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《会计师事务所选聘制度》中
部分条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《会计师事务
所选聘制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程
指引》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《对外投资管理制度》中部分
条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《对外投资管
理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程
指引》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《独立董事工作制度》中部分
条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，修订后的《独立董事工
作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
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