证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-055
广东海大集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购所需资金来源于公司自筹资金。
万股，占公司总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
划及/或员工持股计划，其中10亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，超过
期间暂无增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购股份方案尚需提交股东会审议，存在未能获得股东会审议通
过的风险。
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，存在可能变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份中的10亿元回购股份用于注销，需按《中华人民共和国
公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公
司提供相应担保的风险。
（5）本次回购股份部分用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，可能存
在因股权激励计划及/或员工持股计划未能获得公司董事会和股东会等决策机构
审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在法律法规规定的期
限全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定以及《公司章
程》，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开
了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方
案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的A股股
票，用于依法注销减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划。现就
相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，并结合公司经
营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购
部分公司 A 股股份，用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励
计划及/或员工持股计划，增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，
同时进一步建立健全公司长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定；
（三）回购股份的方式和价格上限
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司 A 股股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十五
条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购股份价格为不
超过 62.00 元/股（含），未超过董事会通过本次回购方案决议前 30 个交易日公
司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财
务状况和经营情况确定。
若公司在本次回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购股份价格上限，并及时履行相关的审议程序与信息披露义务。
（四）回购股份种类、用途及数量
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）
本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持
股计划，其中 10 亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，超过 10 亿元的回购
股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。
本次回购股份的资金总额是不低于 10 亿元（含 10 亿元）且不超过 16 亿元
（含 16 亿元）。
在回购股份价格不超过 62.00 元/股的条件下，按回购金额上限 16 亿元（含）
测算，预计回购股份数量不低于 2,580.6451 万股，占公司总股本的 1.55%；按回
购金额下限 10 亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于 1,612.9033 万股，占
公司总股本的 0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
若公司在本次回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩
股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过 62.00 元/股的条件下，按回购金额上限 16 亿元（含）
测算，预计回购股份数量不低于 2,580.6451 万股，股份注销数量为 1,612.9033
万股；按回购金额下限 10 亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于 1,612.9033
万股，股份注销数量为 1,612.9033 万股；则回购注销完成后公司股本结构变化情
况如下：
单位：股、%
以回购股份数量25,806,451股，注销16,129,033股测算
回购注销前 回购注销后
项目
数量 比例 数量 比例
限售条件流通股 1,228,667 0.07 10,906,085 0.66
无限售条件流通股 1,662,521,303 99.93 1,636,714,852 99.34
合计 1,663,749,970 100.00 1,647,620,937 100.00
以回购股份数量16,129,033股，注销16,129,033股测算
回购注销前 回购注销后
项目
数量 比例 数量 比例
限售条件流通股 1,228,667 0.07 1,228,667 0.07
无限售条件流通股 1,662,521,303 99.93 1,646,392,270 99.93
合计 1,663,749,970 100.00 1,647,620,937 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购注销股份的数量以回购期满时实际
数量为准。
本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍
为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响
公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分
析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力的承诺
截至2025年9月30日，公司总资产508.16亿元、流动资产252.55亿元、归属于
上市公司股东的净资产252.69亿元。假设以本次回购金额上限16亿元测算，根据
公司股东的净资产的比例分别是3.15%、6.34%及6.33%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购金
额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划、在未来六个月的减持计划
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂未有增减持计划，在
未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格
按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持
股计划，其中 10 亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，公司将依据《中华
人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分
保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请股东会授权董事会，并由董事会在取得授
权后立即转授权公司管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
次回购股份的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；
等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董
事会或股东会行使的权力除外。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于 2025 年 10 月 28 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。
三、回购方案的风险提示
的风险。
购方案无法实施或只能部分实施的风险。
等原因，存在可能变更或终止回购方案的风险。
司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司
提供相应担保的风险。
因股权激励计划及/或员工持股计划未能获得公司董事会和股东会等决策机构审
议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在法律法规规定的期限
全部授出的风险。
公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回
购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议程序和信
息披露义务。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
四、备查文件
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年十月二十九日
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