证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-051
云从科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025 年 10 月 27 日
? 限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 308.00 万 股 ， 约 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《云从科技集团股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据云从科技集团股份有
限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）2025 年第二次临时股东大会的授
权，公司于 2025 年 10 月 27 日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 10 月 27 日，以 8.65 元/股的授予
价格向 99 名符合授予条件的激励对象首次授予 308.00 万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2025
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到任何
组织或个人对本次拟激励对象名单及激励政策提出的异议。具体内容详见公司于
集团股份有限公司监事会关于公司 2025 年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-046）。
过了《关于公司<2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年第二期限制性股票激励计划相
关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
露了《云从科技集团股份有限公司关于 2025 年第二期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象
首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。
（二）本次首次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划首次授予内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首
次授予条件已经成就。
见
（1）本次拟首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和公司本激励计划等规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划
规定的激励对象范围；本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
（2）公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）
董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包
括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
（3）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2025 年第二次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（4）公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形。
（5）根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励
计划的首次授予日为 2025 年 10 月 27 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激
励计划》有关授予日的相关规定。
综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首
次授予日为 2025 年 10 月 27 日，并同意向符合授予条件的 99 名激励对象首次授
予 308.00 万股限制性股票，授予价格为 8.65 元/股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
的 0.30%
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被
激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法
律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，
将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中首次授予部分第一类激励对象
共计 19 人；首次授予部分第二类激励对象共计 83 人，3 人同时作为第一类激励
对象和第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激
励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
（1）第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（2）第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 25%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 25%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 25%
应批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 48 个月后的首个交易日至相
第四个归属期 25%
应批次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本
公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股
票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授的限制 占本激励 占本次首次授
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 计划总量 予公告时股本
（万股） 的比例 总额的比例
第一类激励对象
董事、副总经理、
核心技术人员
董事、副总经理、
董事会秘书
技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他
人员（14 人）
第一类激励对象小计 230.00 63.89% 0.22%
第二类激励对象
技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他
人员（83 人）
第二类激励对象小计 78.00 21.67% 0.08%
首次授予合计（99 人） 308.00 85.56% 0.30%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述首次授予激励对象中有 3 人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。
④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况
经核实，董事会薪酬与考核委员会认为：
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女）。
会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2025 年 10 月 27 日，并同意以 8.65 元/股的授予价
格向 99 名激励对象首次授予 308.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，授予日前 6 个月内，公司董事、高级管理人员李继伟通过二级市场
减持公司股票 35,000 股，该减持行为与此前披露的减持计划一致，具体内容详
见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《云从科技集团股份有限公司关于董事、高级管理人员减持股份计划的公告》
（公告编号：2025-039）。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2025 年 10 月 27 日用该模型对首次授予的 308.00
万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：
第一类激励对象：12 个月、24 个月
第二类激励对象：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首个
归属日的期限）
第一类激励对象：14.7626%、16.9738%（分别采用上证指数最近 12 个月、
第二类激励对象：14.7626%、16.9738%、15.6815%、16.0688%（分别采用
上证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）
第一类激励对象：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）
第二类激励对象：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予限制
需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
性股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
第一类激励对象 230.00 1,576.57 195.96 1,046.61 334.00 - -
第二类激励对象 78.00 556.64 47.26 261.66 140.83 76.28 30.60
合计 308.00 2,133.21 243.22 1,308.27 474.83 76.28 30.60
注：
①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象
在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所作为公司的法律顾问，认为：1.截至本法律意见书出具
日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效；2.公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问，认
为：截至本报告出具日，云从科技和本次激励计划的首次授予激励对象均符合《激
励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予相关
事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，本
次激励计划的首次授予日、首次授予价格、首次授予激励对象、首次授予数量等
的确定符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司 2025 年第二
期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股
份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
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