思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》） 《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说
明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内
进行调整。
第七条 审计委员会因委员不再担任公司董事、辞职、解任或其他原因，导
致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补
充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、内控相关
资料。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 检查公司财务；
(六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
(七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(八) 提议召开临时董事会会议；
(九) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(十) 向股东会会议提出提案；
(十一) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(十二) 参与内部审计负责人的考核并发表意见；
(十三) 负责法律、行政法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
(五) 法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关
内部控制制度；
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决
定；
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责
的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易
所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本细则、上
海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大
问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。公司审计委员会可根
据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计
委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计机构提交的内部
审计工作报告。
第十六条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构
沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度应至
少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名
以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项
时，召开会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履
行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不
履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何 1 名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事
委员履行审计委员会主任委员职责。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经
全体委员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发
表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他
独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授
权委托书须明确授权范围和期限。
第二十三条 审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。
审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，审计委员会会
议讨论事项与委员会成员存在利害关系的，该委员应回避。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会
直接审议。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信
息。
第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。出席会议的委员及
其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有
关人员不得擅自泄露相关信息。
第五章 信息披露
第二十七条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况，并披露对
受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责
情况报告。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等
事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第三十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十一条 本细则未尽事宜，或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件或公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件或公司章程的规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释及修改。
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