思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的选任，完善公司治理结构根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向
董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 公司提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第七条 提名委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导
致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补
充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建议，经
董事会同意，提交股东会审议批准；公司总经理和其他高级管理人
员的聘任报董事会批准。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序、任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 提名委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程
序如下：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据实际需要召开会议，会议由提名委员会主任委员召
集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定 1 名独立董
事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立
董事委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行提名委员会主任委员
职责。
第十三条 当二分之一以上提名委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要
时，可以召开会议，会议应于召开前 3 日向全体委员发出会议通知，
有紧急事项时，召开提名委员会临时会议可不受前述会议通知时间
的限制，但应发出合理通知。
第十四条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 提名委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司非提名委员会的董事、高级管
理人员及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列
席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范
性文件或公司章程的规定经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释及修改。
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