思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公
司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第七条 薪酬与考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原
因，导致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人
数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
薪酬结构、薪酬发放等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计
划，经董事会同意，提交股东会审议批准；公司总经理和其他高级
管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的考核标准和薪酬政策，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供如下有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供在公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉
及指标的完成情况；
(四) 提供在公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行考
评时，程序如下：
(一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议由薪酬与考核委员
会主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指
定 1 名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不
指定其他独立董事委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行薪酬与
考核委员会主任委员职责。
第十四条 当二分之一以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者主任委员认为
有必要时，可以召开会议，会议应于召开前 3 日向全体委员发出会
议通知，有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前
述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非薪酬与考核委员会的
董事、高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关
的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说
明。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范
性文件或公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范
性文件或公司章程的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释及修改。
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