思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保证公司总经理及其他高级管理人员规范运作，提
高工作效率、确保总经理有效行使其职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他的有关法律、法
规规定，制订本细则。
第二条 公司依法设置总经理一名，总经理主持公司日常经营活动和管理工
作组织，负责组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 公司设置其他高级管理人员若干名，协助总经理工作。其他高级管
理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定
的高级管理人员。
第四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。在履行职务时，接受董事会和审计
委员会的监督。
第二章 总经理的任免
第五条 总经理任职，应当具备下列条件：
(一) 优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉
洁奉公等。
(二) 良好的职业操守：
利益；
批准的第三方。
(三) 专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际交往
等方面的专业知识和能力。
(四) 经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通
本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
(一) 存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司的董事、高级
管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
(四) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、总经
理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司违反前款规定委派、聘任总经理及其他高级管理人员，该委派
或者聘任自始无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前
款情形的，公司解除其职务。
第七条 总经理及其他高级管理人员存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
(一) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四) 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、总经
理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司总经理或其他高级管理人员职务。
第九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会
决议通过之日起计算。
第十条 董事可聘任为总经理。国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级
管理人员。
第十一条 公司高级管理人员的聘任，采取下列方式：
(一) 公司总经理由董事长提名，交董事会提名委员会审查通过后，
由董事会审议通过并决定聘任；
(二) 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，
交董事会提名委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘
任。
第十二条 公司高级管理人员违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义
务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理
由。公司高级管理人员的解聘，采取下列方式：
(一) 解聘公司总经理，应由公司董事长或全体董事 1/2 以上提出解
聘意向和理由，董事会决定解聘；
(二) 解聘公司副总经理、财务负责人等由总经理或全体董事 1/2 以
上提出理由，由董事会决定解聘。
第十三条 在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程
序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，
高级管理人员与公司之间的聘用合同另有规定的按照聘用合同规定
执行。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职等情况。
第三章 总经理的职责、权限和义务
第十四条 公司总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司具体规章制度；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司
职工的聘用和解聘（董事会决定聘用和解聘的人员除外）；
(九) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十) 根据授权，代表公司签署各种合同和协议；
(十一) 签发日常行政、业务等文件；
(十二) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，要事
先听取职工的意见。
第十六条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的主要职权：
(一) 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员协助总经理行使职
权，受总经理委托分管部分工作并在职责范围内签发有关的业
务文件；
(二) 总经理不能行使职权时，应委托副总经理或其他高级管理人员
代行其部分或全部职权。
第十七条 董事会授权总经理决定《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会
议事规则》、
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》等公司内部
制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其他事项：总经理
应在董事会的授权范围内行使职权，不得超越授权范围。超越总经
理职责范围的事项，应及时提交董事会讨论决定。
第十八条 总经理对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 辞职生效或者任期届满后三年内应履行信息保密义务；
(十二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(十三) 应公平对待所有股东；
(十四) 及时了解公司业务经营管理状况；
(十五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(十六) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会或者审计委员会委员行使职权；
(十七) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务、
勤勉义务。
第四章 总经理工作机制
第十九条 公司高级管理人员分工如下：
(一) 总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 公司主营业务主要由副总经理等高级管理人员分工负责；
(三) 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；
(四) 财务负责人负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，
分管财务部工作；
(五) 部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理
指定的高级管理人员负责；
(六) 总经理、董事会秘书对董事会负责，副总经理、财务负责人等
高级管理人员对总经理负责。
第二十条 总经理办公会是公司日常经营中的重要议事机构。公司日常经营发
生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。
第二十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
(一) 董事长提出时；
(二) 总经理认为必要时；
(三) 有重要经营事项必须立即决定时；
(四) 有突发性事件发生时。
第二十二条 总经理办公会的召集和议事规则：
(一) 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出
席时，由总经理委托一名出席人员召集和主持；
(二) 总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、财务负责人及
其他高级管理人员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可
列席会议，也可通知其他相关人员列席会议；
(三) 总经理办公会不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情
况决定；
(四) 总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论
研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓
议，凡属时间性强、急需处理的紧迫问题，由总经理裁定；
(五) 总经理办公会出具的会议决议、纪要或议定事项(如有)，由总
经理审阅下发执行；
(六) 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，
除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向
外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，
要在会后由有关部门统一存档或销毁；
(七) 总经理办公会研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，
指定与会相关人员负责督查、落实。
第五章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和
审计委员会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通
知五日内按董事会要求报告工作。
第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常
工作向董事会报告工作。报告内容包括但不限于：
(一) 对公司董事会决议事项的执行情况；
(二) 公司主要经营指标的完成情况；
(三) 公司重大合同签订和执行情况；
(四) 资金运用和盈亏情况；
(五) 重大投资项目和进展情况；
(六) 公司经营中的重大事件。
(七) 董事会要求报告的其他事项。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行。
第六章 激励与约束机制
第二十五条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董
事会负责。
公司高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负
责组织。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，
并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第二十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必要时可以进行离任
审计。
第二十八条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 附则
第二十九条 本细则未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十条 本细则所称“以上”“以内”“以下”，除本细则中特别说明外，都含
本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本细则中特别说
明外，不含本数。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇
国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之
抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章
程的规定为准。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释及修改。
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