思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）及子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维
护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者
持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，主要通过向子公司
委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，
并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、
组织、人事工作等进行指导、管理及监督。
第五条 公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比
照执行本制度规定；子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照
本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
第七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依
照子公司章程产生，上述人员应由公司总经理提名。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，
规范运作
(三) 协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事
会及股东会决议的贯彻执行；
(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受
侵犯；
(五) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，
及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(六) 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公
司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审
议；
(七) 承担公司交办的其他工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订
立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
第十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的业绩考核与激励约
束制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、
合理、和谐的竞争机制。子公司制定绩效考核与薪酬管理等内控制
度的，应报备本公司人力资源部。
第三章 财务管理
第十二条 母公司财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理制度的规定，
对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限
于：
(一) 制定统一财务制度与核算标准，对子公司的会计核算和财务管
理等方面实施指导、监督；
(二) 审核子公司财务报告，统筹合并报表编制，确保财务信息真实
性、完整性、准确性；
(三) 参与子公司财务预算的编制与审查；
(四) 参与子公司的资金控制与资产管理工作；
(五) 参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派、培训与管理工
作。
第十三条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十四条 子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完
善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全
子公司的财务、会计制度和内控制度。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公
司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完
成预算编制及执行。
第十七条 子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序进行，并
须事先报告母公司，经批准后执行。
第十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，
并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行债务人职责。未经子公司董事会或股东会批
准，子公司不得提供对外担保。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公
司可依法追究相关人员的责任。
第四章 经营管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司的总
经理应及时向公司总经理汇报经营工作情况。
第二十二条 子公司应于每年年末，在公司的指导下，由子公司总经理组织编制
下一年度的经营计划和财务预算，提交公司审批。对于在执行计划
过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施
加以解决。
第二十三条 子公司发生的“交易”（包括但不限于购买或者出售资产、投资、
财务资助、担保等）应当依据《公司章程》等制度规定的权限，上
报提交母公司总经理、董事会、股东会审批，经公司审核同意后，
按照相关规定完成公司决策程序后，再由子公司按子公司章程规定
经其股东会或董事会决议通过后实施。
第二十四条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公
司，按照公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。
第二十五条 子公司在具体实施项目投资时，应及时向公司报备或核准具体投资
计划，严格按批准的投资权限执行。
公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相
关人员应积极予以配合和协助，并根据要求提供相关材料。
第二十六条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出
现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有
关职能部门代表公司行使管理权力。
第二十七条 相关人员在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 审计监督
第二十八条 由公司审计部门负责定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要
时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
审计工作内容包括但不限于：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和实施有效性、控
制政策和程序评估、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任
审计等。
公司审计部门应当协助各子公司建立、健全相关内控制度体系。
《公司内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中给予主动配合。
审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司必须依照执行，并反
馈落实情况。
第六章 信息披露管理
第三十条 公司董事会办公室是子公司日常信息披露的专门工作部门，统一负
责子公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得擅自
向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕
信息。
第三十一条 子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司总
经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信
息披露文件、资料的管理，并及时、准确、完整地向公司董事会办
公室报告相关的信息。
子公司向公司传递信息时必须通过安全途径传递。
第三十二条 子公司应及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，及时向
公司董事会办公室报送相关文件，并严格按照授权规定将重大事件
报公司董事会审议或者股东会审议。
第三十三条 子公司的信息披露事项，依据《公司信息披露管理制度》《重大信
息内部报告制度》等内控制度执行。
第七章 附则
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及
《公司章程》不一致时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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