证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2025-031
交控科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并制定、修订部分内部治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第四
届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分内部治理相关制度的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述部分议案尚需公司股东大会审
议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，公司将不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《交控科技股份有限公司
监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止，公司各项规
章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时对《公司章程》等相关制度作
出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍
将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务
及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，
公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，全文关于“股东大会”
的相关表述统一调整为“股东会”；“监事会”和“监事”的相关表述删除，原
监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，“上市公司”的相关表述统一
调整为“公司”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引
用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改
变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况详见附件《<公司章程>修订对照
表》。
上述事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后生效，同时，
董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等
事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公
司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定、修订 公司部分内部制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规及规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部
分治理制度，具体如下：
是否需要股 变更
序号 制度名称
东大会审议 情况
是否需要股 变更
序号 制度名称
东大会审议 情况
上述拟修订和制定的制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，部分
制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。除此之外，其余制度自董
事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
上述制定、修订的部分公司内部制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订情况
第一条 为维护交控科技股份有限公司（以下 第一条 为维护交控科技股份有限公司（以下
简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
修改
司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和 国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民
国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关 共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他
规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事务并担任
公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
-- 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 修改
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 修改
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理（总裁）
、副总经理（副总裁）、董事 修改
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
会秘书、财务总监（财务负责人）
，下同。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
价额。
份，每股应当支付相同价额。
修订前 修订后 修订情况
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
修改
值。 面值，每股面值为人民币壹元。
第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总 第二十条 公司设立时经批准发行的普通股总
数为 12,000 万股。各发起人股东持股数及占总 数为 12,000 万股。各发起人股东持股数、出资 修改
股本比例如下： 方式、出资时间及占总股本比例如下：
第十九条 公司股份总数为 188,680,742 股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为
司的股本结构为：普通股 188,680,742 股，无 188,680,742 股，公司的股本结构为：普通股 修改
其他种类股。 188,680,742 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 修改
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； 修改
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 中国证监会认可的其他方式进行。
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 修改
中国证监会认可的其他方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
修改
押权的标的。 押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 内不得转让。 修改
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
修订前 修订后 修订情况
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 公司股份。
份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 修改
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； 修改
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条 连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 修改
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
的要求予以提供。
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
修订前 修订后 修订情况
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司相关
制度等规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。
股东提出查阅或复制第三十四条及本条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规
定办理。
法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，
从其规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 修改
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
-- 表决； 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
修订前 修订后 修订情况
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 会向人民法院提起诉讼。
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 审计委员会、董事会收到本条第一款规定的股
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
事会向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
监事会、董事会收到本条第一款规定的股东书 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 修改
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 本条第一款规定的股东可以依照本条前两款
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 的规定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
本条第一款规定的股东可以依照本条前两款 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
的规定向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
修改
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
修订前 修订后 修订情况
公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 -- 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关
联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重
组、对外投资等方式损害公司和公司社会公众
股股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取
公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司 -- 删除
和公司社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司
资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分,对于负有严重责任的董事、监事可提请股
东大会予以罢免;对于负有严重责任的高级管
理人员，董事会可予以解聘。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
-- 公司无控股股东及实际控制人时，公司第一大 新增
股东依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定，适用本节规定，但是第一
大股东持有公司股份低于 5%的除外。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
-- 新增
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
修订前 修订后 修订情况
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
-- 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 新增
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
-- 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 新增
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
修改
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程规定的重大交易、担保
修订前 修订后 修订情况
（十）修改本章程； 事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准本章程规定的重大交易、 （十一）审议批准变更募集资金用途事项，仅
担保事项； 变更募投项目实施地点的除外；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项，仅 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
变更募投项目实施地点的除外； 决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、财
第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外） 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 股东会审议：
议： ··
····
·
····
· （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 交易主要包括购买或者出售资产（不含购买原
交易主要包括购买或者出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为）；对外投资（不含
日常经营相关的交易行为）；对外投资（不含 购买低风险银行理财产品）；转让或受让研发
购买银行理财产品）；转让或受让研发项目； 项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控
签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出 股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托 修改
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助 产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息
以及上海证券交易所认定的其他交易。 或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
·
····
· 放弃优先购买权、优先认购权等）以及上海证
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务 券交易所认定的其他交易。
规则另有规定事项外，公司进行本条第二款规 ··
···
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海
照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第 证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
一款。 行本条第二款规定的同一类别且与标的相关
已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相 的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
关的累计计算范围。 原则，适用本条第一款。
已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相
修订前 修订后 修订情况
关的累计计算范围。
第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
东大会审议通过。 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 议通过，并及时披露。
资产 10%的担保； 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 会审议通过后提交股东会审议：
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
供的任何担保； 资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 提供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
保； 的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（七）法律、行政法规、规范性文件、上海证 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
券交易所或本章程规定的其他担保情形。 后提供的任何担保；
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 担保； 修改
议。股东大会审议本条第（四）项担保事项时， （七）法律、行政法规、规范性文件、上海证
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 券交易所或本章程规定的其他担保情形。
通过。 应由股东会审批的上述对外担保事项，应当在
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审 董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审
批之外的对外担保事项，除应当经全体董事的 议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
分之二以上董事同意。 董事会有权审议批准除前述需由股东会审批
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 之外的对外担保事项。
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
半数以上通过。 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 以上通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
（三）项的规定，但本章程另有规定的除外。 的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第
已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相 （三）项的规定，但本章程另有规定的除外。
关的累计计算范围。 已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
-- 第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项， 新增
修订前 修订后 修订情况
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
司住所地或股东会通知中的地点。
公司住所地或股东大会通知中的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还可以同时采用网络、电子通信方式或其他 修改
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
大会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
修改
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 修改
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
将说明理由并公告。
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
修订前 修订后 修订情况
的，说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
修改
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 修改
内容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
案或者增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 修改
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
修订前 修订后 修订情况
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
由。 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 更。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系； 修改
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 修改
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
修订前 修订后 修订情况
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东 修改
项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 -- 删除
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 修改
方。 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 修改
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
修改
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细 修改
修订前 修订后 修订情况
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则，
规则，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 修改
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
容。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
修改
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案； 修改
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十五条
修改
·
····
· ··
····
修订前 修订后 修订情况
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
制。 低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 修改
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十八条 非职工代表董事（含独立董事）
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职
方式提请股东大会表决。
工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其
公司董事、监事提名的方式和程序为：
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（一）公司董事会换届选举或补选董事时，董
股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其
事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
东可以提出非职工代表担任的普通董事候选
上的公司，应当采用累积投票制。
人，由董事会审核后提请股东大会选举。
（二）公司监事会换届选举或补选监事时，监 公司非职工代表董事提名的方式和程序为：
事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股 （一）公司董事会换届选举或补选非职工代表 修改
东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由 董事时，董事会、合并或单独持有公司 1%以
监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担 上股份的股东有权提名非职工代表董事候选
任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会
人，由董事会审核后提请股东会选举。
或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
（二）董事会应当向股东提供候选非职工代表
（三）董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规及其他规范性文件和本章程的规定执行。 法规及其他规范性文件和本章程的规定执行。
第八十三条 股东大会就选举董事或监事进行 第八十九条 股东会就选举董事进行表决时，
表决时，根据本章程或者股东大会的决议，可 根据本章程或者股东会的决议，可以实行累积
以实行累积投票制；独立董事选举应实行累积 投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应 修改
投票制。 实行累积投票制。
·
····
· ··
····
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 修改
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 修改
修订前 修订后 修订情况
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 任，但是独立董事的连任时间不得超过 6 年。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
修改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
修改
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
修订前 修订后 修订情况
（二）不得挪用公司资金； 义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄漏尚未 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
利益； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的 司同类的业务；
利益损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄漏尚未
章程规定的其他忠实义务。 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的
利益损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
·
····
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资 修改
务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
··
···
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
修订前 修订后 修订情况
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
董事会将在 2 日内披露有关情况。
低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 修改
法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
规定，履行董事职务。
董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
修改
除，在董事辞职生效或者任期届满后三年内仍 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
然有效。 并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满
·
····
· 后三年内仍然有效。
··
····
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
-- 新增
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 修改
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由十
二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负
一人，可以设副董事长，设职工代表董事一人。 修改
责。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇六条董事会由十一名董事组成，其中 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
独立董事四名，设董事长 1 人，可以设副董事 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 （二）执行股东会的决议；
修改
过半数选举产生。董事会行使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（二）执行股东大会的决议； 案；
修订前 修订后 修订情况
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 债券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
债券或其他证券及上市方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）决定公司内部管理机构的设置；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）制订公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十一）制订本章程的修改方案；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十二）管理公司信息披露事项；
酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
计的会计师事务所； 或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 范围的事项，应当提交股东会审议。
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
-- 删除
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 修改
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
修订前 修订后 修订情况
董事会审批权限具体如下： 董事会审批权限具体如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外），达 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
到下列标准的，由董事会表决通过后及时披露 资助除外），达到下列标准的，由董事会表决
（须提交股东大会审议的交易事项应在董事 通过后及时披露（须提交股东会审议的交易事
会审议后提交股东大会审议）： 项应在董事会审议后提交股东会审议）：
·
····
·· ··
····
和经营成果产生重大影响的交易。 营成果产生重大影响的交易。
（三）除本章程第四十二条规定的担保行为应 上述交易若以公开招投标方式产生可免于董
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 事会审议。
均由董事会批准。 （三）除本章程第四十八条规定的担保行为应
（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担 提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均
保除外），达到下述标准之一的，应提交董事 由董事会批准。
会审议批准： （四）公司与关联人发生的关联交易（提供担
元以上的关联交易； 会审议批准：
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 元以上的关联交易；
易，且超过 300 万元的关联交易。 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最
公司发生本章程所述关联交易未达到本条所 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
列任一标准的，由公司总经理办公会审议决 易，且超过 300 万元的关联交易。
定，相关法规及本章程另有规定的除外。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所
列任一标准的，由公司总经理办公会审议决
定，相关法规及本章程另有规定的除外。
上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 修改
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、三分之一以上董事、监事会或总经理，可 三分之一以上董事、审计委员会或董事长，可
修改
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
修改
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
修订前 修订后 修订情况
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
-- 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 新增
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
-- （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 新增
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
修订前 修订后 修订情况
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
-- 关法律法规和规则； 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
-- 新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
-- 新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
修订前 修订后 修订情况
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
-- 案； 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
-- 新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
-- 新增
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
-- 新增
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
-- 新增
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
修订前 修订后 修订情况
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
-- 的过半数通过。 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员； 新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
-- 新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
修订前 修订后 修订情况
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决
策进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议；
-- （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的 新增
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
修改
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 情形，同时适用于高级管理人员。
事。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事
第一百四十七条 本章程关于董事的忠实义务
的忠实义务和第九十八条第（六）项、第（七）
和关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高 修改
项、第（八）项关于董事的勤勉义务的规定，
级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 修改
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 修改
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
修订前 修订后 修订情况
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月内披露季度报告。 之日起的 1 个月内披露季度报告。
·
····
· ··
····
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 修改
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十条
第一百五十四条
··
····
·
·
····
·
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公 修改
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
修改
亏损。 照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
不得少于转增前公司注册资本的 25%。 项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百六十六条 公司年度报告期内盈利且母
公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在利润分配公告中详
第一百六十条 公司年度报告期内盈利且累计
细披露以下事项：
未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）
营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因
与 当 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 之 比 低于
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低
原因的说明；
会公告中详细披露以下事项：
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经 修改
况；
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相
进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
明；
便利；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措
益情况；
施。
（三）董事会会议的审议和表决情况。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报
表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润
分配相关公告中披露公司控股子公司向母公
司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者
回报水平拟采取的措施。
修订前 修订后 修订情况
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 修改
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。内部审计机构应当保持独立 新增
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 新增
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 删除
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 修改
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公 修改
知，以公告进行。
告之一种或几种方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公 -- 删除
告之一种或几种方式进行。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
-- 新增
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
修订前 修订后 修订情况
当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或国
通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。 修改
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 修改
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家
债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
必须编制资产负债表及财产清单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 修改
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。
程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司依照本章程的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
-- 新增
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
-- 新增
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
修订前 修订后 修订情况
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
-- 新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 配财产的，的，可以通过修改本章程或经股东
存续。 会决议而存续。 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 修改
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
组进行清算。清算义务人未及时履行清算义
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
·
····
· ··
···· 修改
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上
日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 修改
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
向清算组申报其债权。
其债权。
·
····
·
··
····
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
·
····
· ··
···· 修改
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，不得分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制
修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
修订前 修订后 修订情况
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
破产。 算。
第一百九十三条 公司经人民法院裁定宣告破 第二百〇六条 人民法院受理破产申请后，清
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 修改
院。 破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 修改
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，
-- 删除
依法履行清算义务。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负
第一百九十六条 清算组成员不得利用职权收
有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 修改
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
产。
司财产。
第二百〇九条 清算组成员怠于履行清算职
第一百九十七条 清算组成员因故意或者重大
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 修改
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将
当修改本章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
修改
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 释义
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
决权恢复的优先股）占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 修改
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。
人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”， 修改
修订前 修订后 修订情况
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含
于”、“超过”，不含本数。 本数。
·
····
· ··
····
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规
修改
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
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