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税友软件集团股份有限公司
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法律意见书
编号：TCYJS2025H1760 号
致：税友软件集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受税友软件集团股份有限公司
（以下简称“税友股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、
法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员
的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
本法律意见书仅供公司 2025 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随税友股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对税友股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证。现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2025 年 9 月 30 日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025 年
税友亿企赢大厦会议室。经本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际
时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 10 月 28 日 9:15-9:25，
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
案》
理制度>的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的
一致。
法律意见书
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召
开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》
和《税友软件集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
司上海分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 5 名，代表股份 302,629,639 股，占公司有表决权股份总数的 74.4760%。
结合上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络
投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 124 名，代表股份 17,969,576 股，占公司有表决权股份总数的 4.4222%。通过网
络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符
合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人
及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票
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表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股
东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
表决情况：同意 320,583,215 股，反对 15,900 股，弃权 100 股，同意股数占出
席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9950%，表决结果为通过。
表决情况：同意 319,821,915 股，反对 776,600 股，弃权 700 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.7575%，表决结果为通过。
表决情况：同意 319,821,915 股，反对 776,600 股，弃权 700 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.7575%，表决结果为通过。
表决情况：同意 319,821,915 股，反对 776,600 股，弃权 700 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.7575%，表决结果为通过。
表决情况：同意 319,821,915 股，反对 776,600 股，弃权 700 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.7575%，表决结果为通过。
表决情况：同意 319,821,915 股，反对 776,600 股，弃权 700 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.7575%，表决结果为通过。
表决情况：同意 319,821,915 股，反对 776,600 股，弃权 700 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.7575%，表决结果为通过。
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议案》
表决情况：同意 319,821,915 股，反对 776,600 股，弃权 700 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.7575%，表决结果为通过。
理制度>的议案》
表决情况：同意 320,582,815 股，反对 15,100 股，弃权 1,300 股，同意股数占
出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9948%，表决结果为通过。
本次股东大会审议的议案中，议案 1、议案 2.1、议案 2.2 为特别决议议案，
已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会没有对本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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