新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
二〇二五年十一月五日
目 录
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事
议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订、制定及废止部分治
议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增补非独立董事的议案.. 60
议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任 2025 年度会计师事务
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文
件要求，结合公司经营管理实际，对《公司章程》及《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》有关条款进行修订。其中：修订后的《股东大
会议事规则》将更名为《股东会议事规则》；同时，公司将不再设置监
事会，其职权由董事会审计委员会承接，监事会（监事）将在股东大会
审议通过本事项后终止履职，原《监事会议事规则》相应予以废止。本
次《公司章程》修订情况具体如下：
将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
删除《公司章程》中关于“监事”及“监事会”的相关表述，将有关
“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”履行，并删除原“第七章
监事会”整个章节。除上述调整外，《公司章程》其他具体修订内容详
见下述对照表。
序号 公司章程（2025 年 3 月修订） 公司章程（2025 年 10 月修订）
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《 中华人民共和国公司法 》
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 《 证 券
法 》”） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 法》）和其他有关规定，制定本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
）。公司由原新疆雪峰民用爆 称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用
破器材有限责任公司全体股东共同作为 爆破器材有限责任公司全体股东共同作
发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材有 为发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材
限责任公司进行整体变更的方式设立， 有限责任公司进行整体变更的方式设立，
在乌鲁木齐市市场监督管理局登记注 在乌鲁木齐市市场监督管理局 注册 登
册，取得营业执照，统一社会信用代 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
码：916500002286626765。 916500002286626765。
第八条 董事长或者经理为公司的法 第八条 董事长或者总经理为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事长 定代表人。担任法定代表人的董事长或
或者经理辞任的，视为同时辞去法定 者总经理辞任的，视为同时辞去法定代
代表人。法定代表人辞任的，公司将 表人。法定代表人辞任的，公司将在法
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定 定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
新的法定代表人。 定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事 责 任 后 ， 依 照 法 律 或 者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员是
书、财务负责人。 人、董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营范
范围：许可经营项目：民用爆破器材 围：许可经营项目：民用爆破器材生
般经营项目：化工生产设备制造，仪 营项目：化工生产设备制造，仪器仪
器仪表、五金交电、机电产品销售； 表、五金交电、机电产品销售；停车
停 车 场 ； 房 屋 租 赁 ； 装 卸 ； 劳 务 管 场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物
理；货物与技术的进出口；计算机系 与技术的进出口；计算机系统服务和软
统服务和软件开发。 件开发。
公司的经营范围以市场监督管理部门最
终核定的为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第十九条 上述各发起人均以新疆雪峰 第二十条 上述各发起人均以新疆雪峰
民用爆破器材有限责任公司净资产出 民用爆破器材有限责任公司净资产出
公司设立时发行的股份总数为23,700万
股、面额股的每股金额为1元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 第二十二条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
购买或者拟购买公司股份的人提供任 或者其母公司的股份提供财务资助，公
何资助。 司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列 作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
监会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（五）项、第（六）项规定的 购本公司股份的，应当通过公开的集中
情形收购本公司股份的，应当通过公 交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第（一）项至第（三）项的原因收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议；
议 ； 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收
规定的情形收购本公司股份的，应当 购本公司股份的，可以依照本章程的规
经三分之二以上董事出席的董事会会 定或者股东会的授权，经三分之二以上
购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条规定收购本
形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司股份后，属于第（一）项情形的，
销；属于第（二）项、第（四）项情 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（三）项、第（五）项、 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第
第（六）项情形的，公司合计持有的 （三）项、第（五）项、第（六）项情
本公司股份数不得超过本公司已发行 形的，公司合计持有的本公司股份数不
股份总额的百分之十，并应当在三年 得超过本公司已发行股份总数的百分之
内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法 转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司申
易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在其就任时确定的任职期间每年转
其变动情况，在任职期间每年转让的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
股份不得超过其所持有本公司股份总 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
数的 25%；所持本公司股份自公司股 转让。上述人员离职后半年内，不得转
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 是证明股东持有公司股份的充分证据。
权利，承担义务；持有同一种类股份 承担义务；持有同一类别股份的股东，
的股东，享有同等权利，承担同种义 享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得 利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加 加或者委派股东代理人参加股东会，并
或者委派股东代理人参加股东大会， 行使相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出 议或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程 规定转让、赠与或质押其所持有的股
的规定转让、赠与或质押其所持有的 份；
股份； （五）查阅、复制公司 章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、公司 册、股东会会议记录、董事会会议决
债券存根、股东大会会议记录、董事 议、财务会计报告，符合规定的股东可
会会议决议、监事会会议决议、财务 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所 有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产的 配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、 决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收 份；
购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的 召 集 程 序或 者 表 决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违反
者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 法律、行政法规或者本章程的规定，给
的，连续 180 日以上单独或合并持有 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
公司 1%以上股份的股东有权书面请求 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
执行公司职务时违反法律、行政法规 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
或者本章程的规定，给公司造成损失 反法律、行政法规或者本章程的规定，
的，股东可以书面请求董事会向人民 给公司造成损失的，前述股东可以书面
法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
款规定的股东有权为了公司的利益以 定的股东有权为了公司的利益以自己的
自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、高级管理人员
讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外， 得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人
债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
他股东造成损失的，应当依法承担赔 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
偿责任。公司股东滥用公司法人独立 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
地位和股东有限责任，逃避债务，严 司债权人利益的，应当对公司债务承担
重损害公司债权人利益的，应当对公 连带责任。
司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应 承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 第四十一条 任一股东所持公司 5%以上
权股份的股东，将其持有的股份进行 的股份被质押的，应当及时告知公司，
质押的，应当自该事实发生当日，向 并由公司履行信息披露义务。
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控 删除
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规定
算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途事
担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持股
售重大资产超过公司最近一期经审计 计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、中国证
（十四）审议批准变更募集资金用途 监会、证券交易所或本章程规定应当由
事项； 股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债券
股计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、股
规章或本章程规定应当由股东大会决 东会授权由董事会决议，可以发行股
定的其他事项。 票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
为，须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
对外担保总额，达到或超过最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司对外提供的
担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或 资产 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司及其控股子公司对外提供的
后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担保 资产 30%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
方提供的担保； 提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）对股东、实际控制人及其关联人
累计计算原则，超过公司最近一期经 提供的担保；
审计总资产的 30%的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的
（七）按照担保金额连续十二个月内 其他担保情形。
累计计算原则，超过公司最近一期经 公司股东会审议前款第（四）项担保事
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 项时，应当经出席会议的股东所持表决
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数（5 人）或者本章程所定人数的 数（3 人）或者本章程所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中 为：公司住所地或股东会通知中确定的
确定的其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络或证券监 开。公司还将提供网络或证券监管机构
管机构认可或要求的其他方式为股东 认可或要求的其他方式为股东参加股东
参加股东大会提供便利。股东通过上 会提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东会采用网络形式投票的，
公司召开股东大会采用网络形式投票 应当为股东提供安全、经济、便捷的股
的，应当为股东提供安全、经济、便 东会网络投票系统，通过股东会网络投
捷的股东大会网络投票系统，通过股 票系统身份验证的投资者，可以确认其
东大会网络投票系统身份验证的投资 合法有效的股东身份，具有合法有效的
者 ， 可 以 确 认 其 合 法 有 效 的 股 东 身 表决权。公司召开股东会采用证券监管
份，具有合法有效的表决权。公司召 机构认可或要求的其他方式投票的，按
开股东大会采用证券监管机构认可或 照相关的业务规则确认股东身份。
要求的其他方式投票的，按照相关的 股东会通知发出后，无正当理由的，股
业务规则确认股东身份。 东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日
两个交易日前发布通知并说明具体原
因。
第四十七条 董事会负责召集股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限
会。独立董事有权向董事会提议召开 内按时召集股东会。经全体独立董事过
临时股东大会。对独立董事要求召开 半数同意，独立董事有权向董事会提议
临时股东大会的提议，董事会应当根 召开临时股东会。对独立董事要求召开
据法律、行政法规和本章程的规定， 临时股东会的提议，董事会应当根据法
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，在作出
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
股东自行召集股东大会的，在股东大 会通知及股东会决议公告时，向证券交
会决议公告前，召集股东持股比例不 易所提交有关证明材料。
得低于 10%。 股东自行召集股东会的，在股东会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股 公告前，召集股东持股比例不得低于
东大会决议公告时，向公司所在地中 10%。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集 时提案并书面提交召集人。召集人应当
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
大会补充通知，并公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容，并将该临时
容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出 法律、行政法规或者本章程的规定，或
股东大会通知公告后，不得修改股东 者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股
提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章 中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会 股东会通知中未列明或不符合本章程规
不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大
第六十条 召集人将在年度股东会召开
会召开 20 日前以公告方式通知各股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东会将于会议召开 15 日前以公告方式
前以公告方式通知各股东。 通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通 股东均有权出席股东会，并可以书面委
股股东（含表决权恢复的优先股股 托代理人出席会议和参加表决，该股东
面委托代理人出席会议和参加表决， （四）有权出席股东会股东的股权登记
该股东代理人不必是公司的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号
登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表
码； 决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账 其身份的有效证件或证明；代理他人出
户卡；委托代理他人出席会议的，应 席会议的，应出示本人有效身份证件、
出示本人有效身份证件、股东授权委 股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代 出席会议的，应出示本人身份证、能证
表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 明其具有法定代表人资格的有效证明；
证、能证明其具有法定代表人资格的 代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效证明；委托代理人出席会议的， 身份证、法人股东单位的法定代表人依
代理人应出示本人身份证、法人股东 法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会 的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体提示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件，和投
件，和投票代理委托书均需备置于公 票代理委托书均需备置于公司住所或者
司住所或者召集会议的通知中指定的 召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载 册由公司负责制作。会议登记册载明参
明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
称）、身份证号码、住所地址、持有 证号码、持有或者代表有表决权的股份
或者代表有表决权的股份数额、被代 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
理人姓名（或单位名称）等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当 理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议，经理和其他高级管理人员 员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第七十二条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时，由
务时，由副董事长主持，副董事长不 副董事长主持，副董事长不能履行职务
能履行职务或者不履行职务时，由半数 或者不履行职务时，由过半数的董事共
以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职 委员会召集人主持。审计委员会召集人
务或不履行职务时，由半数以上监事 不能履行职务或不履行职务时，由过半
共同推举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人 计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议 推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事规
经现场出席股东大会有表决权过半数 则使股东会无法继续进行的，经出席股
的股东同意，股东大会可推举一人担 东会有表决权过半数的股东同意，股东
任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审 决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 议决议的形成、会议记录及其签署、公
署、公告等内容，以及股东大会对董 告等内容，以及股东会对董事会的授权
事会的授权原则，授权内容应明确具 原则，授权内容应明确具体。股东会议
体。股东大会议事规则应作为章程的 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
附 件 ， 由 董 事 会 拟 定 ， 股 东 大 会 批 定，股东会批准。
准。
第七十三条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 第七十七条 股东会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 所持有表决权的股份总数及占公司股份
数、所持有表决权的股份总数及占公 总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相 答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录 其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
或其代表、会议主持人应当在会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签
股东的签名册及代理出席的委托书、 名册及代理出席的委托书、网络或其他
网络或其他方式表决情况的有效资料 方式表决情况的有效资料一并保存，保
一并保存，保存期限与公司经营期限 存期限不少于十年。
相同。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人） 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（ 四 ） 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 （四）除法律、行政法规规定或者本章
案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规、证券交易所或
的，以及股东大会以普通决议认定会 本章程规定的，以及股东会以普通决议
对公司产生重大影响的、需要以特别 认定会对公司产生重大影响的、需要以
决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 第八十三条 股东（包括委托代理人出
人）以其所代表的有表决权的股份数 席股东会会议的股东）以其所代表的有
额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股
决权。…… 份享有一票表决权。……
第八十条 …… 第八十四条 ……
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东会对关联交易事项作出的决议必须
必须经出席股东大会的非关联股东所 经出席股东会的非关联股东所持表决权
有效。但是，该关联交易事项涉及本 联交易事项涉及本章程规定的需要以特
章程规定的需要以特别决议通过的事 别决议通过的事项时，股东会决议必须
项时，股东大会决议必须经出席股东 经出席股东会的非关联股东所持表决权
大会的非关联股东所持表决权的三分 的三分之二以上通过，方为有效。
之二以上通过，方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东会以特别决议批准，公
准，公司将不与董事、经理和其它高 司将不与董事、高级管理人员以外的人
级管理人员以外的人订立将公司全部 订立将公司全部或者重要业务的管理交
或者重要业务的管理交予该人负责的 予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董 事 、 监 事 候 选 人 提 名 方 式 和 程 序 董事候选人提名方式和程序为：
为： 单独或者合并持有公司1%以上股份的股
（一）单独或者合并持有公司3%以上 东、董事会、审计委员会可以向股东会
股份的股东、董事会、监事会可以向 提出董事候选人的议案；
股东大会提出非独立董事候选人的议 股东会就选举董事进行表决时，根据本
案，单独或者合并持有公司1%以上股 章程的规定或者股东会的决议，可以实
份的股东、董事会、监事会可以向股 行累积投票制。
东大会提出独立董事候选人的议案； 股东会选举两名以上独立董事或者单一
（二）单独或者合并持有公司3%以上 股东及其一致行动人拥有权益的股份比
股份的股东、董事会、监事会可以向 例在30%以上时，应当实行累积投票制。
股东大会提出非职工代表出任的监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董
候选人的议案，职工代表监事由公司 事时，每持有一股即拥有与每个议案组
职工通过职工代表大会、职工大会或 下应选董事人数相同的选举票数。股东
者其他形式民主提名并选举产生。 拥有的选举票数，可以集中投给一名候
股东大会就选举董事、监事进行表决 选人，也可以投给数名候选人。
时，根据本章程的规定或者股东大会 股东应当以每个议案组的选举票数为限
的决议，可以实行累积投票制。 进行投票。股东所投选举票数超过其拥
股东大会选举两名以上独立董事时， 有的选举票数的，或者在差额选举中投
应当实行累积投票制。 票超过应选人数的，其对该项议案所投
前款所称累积投票制是指股东大会选 的选举票视为无效投票。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 持有多个股东账户的股东，可以通过其
应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 任一股东账户参加网络投票，其所拥有
权 ， 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 的选举票数，按照其全部股东账户下的
用 。 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 相同类别股份总数为基准计算。
事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东会审议提案时，不会
第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视
应当被视为一个新的提案，不能在本 为一个新的提案，不能在本次股东会上
次股东大会上进行表决。 进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会 对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
的 ， 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。…… 票。……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
行期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 破产负有个人责任的，自该公司、企业
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
人，并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规 担任上市公司董事、高级管理人员等，
定的其他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任 的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选
职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司 将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，股 职务。董事任期三年，任期届满可连选
东大会不能无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规、部门规章和本章程的规定，履行 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 表担任的董事，总计不得超过公司董事
理人员职务的董事，总计不得超过公 总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 公司设一名职工代表董事，职工代表董
公司不设职工代表担任的董事。 事由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 公司利益冲突，不得利用职权谋取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
借贷给他人或者以公司财产为他人提 非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或 决议通过，不得直接或者间接与本公司
者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或他
职务便利，为自己或他人谋取本应属 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
于公司的商业机会，自营或者为他人 董事会或者股东会报告并经股东会决议
经营与本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归 者本章程的规定，不能利用该商业机会
为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
本章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司利
当承担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
各项经济政策的要求，商业活动不超 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
过营业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见，保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情 认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零五条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
内披露有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
任前，原董事仍应当依照法律、行政 于法定最低人数，或者审计委员会成员
法规、部门规章和本章程规定，履行 辞任导致审计委员会成员低于法定最低
董事职务。 人数或者欠缺担任召集人的会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 士，或者独立董事辞任导致董事会或者
报告送达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 第一百零六条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续 ， 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
本章程规定的合理期限内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
董事辞职生效或者任期届满，对公司 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
商业秘密保密的义务在其任职结束后 然解除，在本章程规定的合理期限内仍
仍 然 有 效 ， 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 然有效。董事在任职期间因执行职务而
息；其他忠实义务在其辞职生效或任 应承担的责任，不因离任而免除或者终
期届满后的三年内仍然有效。 止。
董事辞任生效或者任期届满，对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他
忠实义务在其辞任生效或任期届满后的
三年内仍然有效。
新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
第一百零四条 董事执行公司职务时 第一百零九条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应 任；董事存在故意或者重大过失的，也
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 独 立 董 事 应 按 照 法 删除
执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股 第一百一十条 公司设董事会，董事会
东大会负责。 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
第一百零七条 董事会由 9 名董事组 职工代表董事 1 名，设董事长 1 人，副
成，包括 3 名独立董事。 董事长 1 人，董事长和副董事长由董事
第一百一十三条 董事会设董事长 1 会以全体董事的过半数选举产生。
人，副董事长 1 人。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（ 四 ） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 股票或者合并、分立、解散及变更公司
案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
联交易、对外捐赠等事项； 会秘书，并决定其报酬等事项；根据总
（ 九 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
置； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 定其报酬等事项；
会秘书，并决定其报酬等事项；根据 （十）制定公司的基本管理制度；
经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十一）制订本章程的修改方案；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十二）管理公司信息披露事项；
定其报酬等事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十三）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）法律、行政法规、部门规章、
为公司审计的会计师事务所； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并 超过股东会授权范围的事项，应当提交
检查经理的工作； 股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章 公司重大事项应当由董事会集体决策，
或本章程授予的其他职权。 不得将法定由董事会行使的职权授予董
公司董事会设立审计委员会、战略委 事长、总经理等行使。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十二条 ……达到上海证券交
第一百一十五条 ……达到上海证券交
易所披露标准的关联交易事项均应提
易所披露标准的关联交易事项均应提交
交至董事会审议；上海证券交易所或 至董事会审议；上海证券交易所或本章
本章程另有规定的，由董事会审议通 程规定需提交股东会审议的，则由董事
过后提交至股东大会审议决定。…… 会审议通过后提交至股东会审议决
定。……
第一百一十五条 公司副董事长协助 第一百一十七条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或 事长工作，董事长不能履行职务或者不
者不履行职务的，由副董事长履行职 履行职务的，由副董事长履行职务；副
务；副董事长不能履行职务或者不履 董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举 的，由过半数的董事共同推举一名董事
一名董事履行职务。 履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 权的股东、1/3 以上董事、审计委员会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 以提议召开董事会临时会议。董事长应
集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为：专人送达、 会议的通知方式为：专人送达、电子邮
时限为：会议召开前 3 日。 前 3 日；但遇特殊情况，应即时通知，
及时召开。可以以通讯方式表决。
第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出 数的董事出席方可举行。董事会作出决
决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 议，必须经全体董事的过半数通过。
过，但对于董事会权限范围内的对外 董事会决议的表决，实行一人一票。
提供担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意，并经
全体独立董事三分之二以上审议同意
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议决
决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也 系的，该董事应当及时向董事会书面报
不得代理其他董事行使表决权。该董 告。有关联关系的董事不得对该项决议
事会会议由过半数的无关联关系董事 行使表决权，也不得代理其他董事行使
须经无关联关系董事过半数通过。出 联关系董事出席即可举行，董事会会议
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 所作决议须经无关联关系董事过半数通
的，应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所 第一百二十六条 董事会应当对会议所
议的董事和记录人应当在会议记录上 的董事和记录人应当在会议记录上签
签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保
保存期限与公司经营期限相同。 存期限不少于十年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将 及 时 披 露 。 上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十条 战略委员会由 3 名董事
组成，其主要职责权限如下：
（一）对公司中长期发展战略规划（包
括中长期科技发展规划）进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对公司重大科研事项进行研究并
提出建议；
（五）监督年度公司科技创新工作的落
实情况；
（六）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会由 3 名董
事组成，独立董事占多数，并由独立董
事担任召集人。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会由 3
名董事组成，独立董事占多数，并由独
立董事担任召集人。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或解聘。公司设副 由董事会决定聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会决定聘任或者 经理若干名，由董事会决定聘任或者解
解聘。 聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百四十四条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用 董事的情形、离职管理制度的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
务和第九十九条（四）～（六）关于 的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百四十五条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事以外其他 担任除董事以外其他行政职务的人员，
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 经理可以在任期届 第一百五十条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关经理辞职的具 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
体程序和办法由经理与公司之间的劳 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
务合同规定。 合同规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行 第一百五十三条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务，给他人造成损害的，公司将承
门规章或本章程的规定，给公司造成 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行 职 高级管理人员执行公司职务时违反法
务 ， 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 律、行政法规、部门规章或者本章程的
益。公司高级管理人员因未能忠实履 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
行职务或违背诚信义务，给公司和社 偿责任。
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
新增 第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
证券交易所报送年度财务会计报告， 机构 和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 告，在每一会计年度上半年结束之日起
券交易所报送半年度财务会计报告， 交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 律、行政法规、中国证监会及证券交易
派出机构和证券交易所报送季度财务 所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计 第一百六十二条 公司除法定的会计账
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后 第一百六十三条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计 定公积金。公司法定公积金累计额为公
额为公司注册资本的 50%以上的，可 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
以不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公积金之前，应当先用当年利润弥补 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税后 取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
后利润，按照股东持有的股份比例分 本章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的除外。 的，股东应当将违反规定分配的利润退
股东大会违反前款规定，在公司弥补 还公司；给公司造成损失的，股东及负
亏损和提取法定公积金之前向股东分 有责任的董事、高级管理人员应当承担
配利润的，股东必须将违反规定分配 赔偿责任。
的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公 转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资 按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利 第一百六十五条 公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后，或者公司董事会根
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 据年度股东会审议通过的下一年中期分
利（或股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
为： （一）利润分配政策的研究论证程序和
（一）利润分配政策的研究论证程序 决策机制
和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外 经营环境或者自身经营状况发生较大变
部经营环境或者自身经营状况发生较 化而需要修改利润分配政策时，应当以
大变化而需要修改利润分配政策时， 股东利益为出发点，注重对投资者利益
应当以股东利益为出发点，注重对投 的保护并给予投资者稳定回报，由董事
资者利益的保护并给予投资者稳定回 会充分论证，并听取独立董事、公司高
报，由董事会充分论证，并听取独立 级管理人员和中小投资者的意见。对于
董事、监事、公司高级管理人员和公 修改利润分配政策的，还应详细论证其
众投资者的意见。对于修改利润分配政 原因及合理性。
策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策 出预案，该预案应经全体董事过半数表
做出预案，该预案应经全体董事过半 决通过。对于修改利润分配政策的，董
数表决通过并经二分之一以上独立董 事会还应在相关提案中详细论证和说明
事表决通过，独立董事应对利润分配 原因。
政策的制订或修改发表独立意见。对 股东会 审议制订或修改利润分配政策
于修改利润分配政策的，董事会还应 时，须经出席股东会会议的股东（包括
在相关提案中详细论证和说明原因。 股东代理人）所持表决权的2/3以上表
公司监事会应当对董事会制订和修改 决通过，并且相关股东会会议应采取现
的利润分配政策进行审议，并且全体 场投票和网络投票相结合的方式，为中
监事过半数表决通过，若公司有外部 小投资者参与利润分配政策的制订或修
监事（不在公司担任职务的监事），则 改提供便利。
应经外部监事表决通过，并发表意见。 （二）公司利润分配政策
股东大会审议制定或修改利润分配政 公司实施积极的利润分配政策，重视对
策时，须经出席股东大会会议的股东 投资者的合理投资回报，并保持连续性
（包括股东代理人）所持表决权的2/3 和稳定性。公司可以采取现金或者股票
以上表决通过，并且相关股东大会会 等方式分配利润，利润分配不得超过累
议应采取现场投票和网络投票相结合 计可分配利润的范围，不得损害公司持
的方式，为公众投资者参与利润分配 续经营能力。公司董事会和股东会对利
政策的制定或修改提供便利。 润分配政策的决策和论证过程中应当充
（二）公司利润分配政策 分考虑独立董事和中小投资者的意见。
公司实施积极的利润分配政策，重视 1、公司的利润分配形式：公司采取现
对投资者的合理投资回报，并保持连 金、股票或二者相结合的方式分配利
续性和稳定性。公司可以采取现金或 润，并优先考虑采取现金方式分配利
者股票等方式分配利润，利润分配不 润。
得超过累计可分配利润的范围，不得 2、公司现金方式分红的具体条件和比
损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 。 公 司 董 事 例：公司主要采取现金分红的利润分配
会、监事会和股东大会对利润分配政 政策，即公司当年度实现盈利，在依法
策的决策和论证过程中应当充分考虑 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
独立董事、外部监事和公众投资者的 金后有可分配利润的，则公司应当进行
意见。 现金分红；公司利润分配不得超过累计
股票或二者相结合的方式分配利润， 或重大现金支出发生，单一年度以现金
并优先考虑采取现金方式分配利润。 方式分配的利润不少于当年度实现的可
例：公司主要采取现金分红的利润分 重大投资计划或者重大现金支出指以下
配政策，即公司当年度实现盈利，在 情形之一：
依法弥补亏损、提取法定公积金、盈 （ 1 ） 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投
余公积金后有可分配利润的，则公司 资、收购资产或者购买设备累计支出达
应当进行现金分红；公司利润分配不 到或超过公司最近一期经审计净资产的
得超过累计可分配利润的范围，如无 30%；
重大投资计划或重大现金支出发生， （ 2 ） 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投
单一年度以现金方式分配的利润不少 资、收购资产或者购买设备累计支出达
于当年度实现的可分配利润的30%。 到或超过公司最近一期经审计总资产的
重大投资计划或者重大现金支出指以 30%。
下情形之一： 满足上述条件的重大投资计划或者重大
（1）公司未来十二个月内拟对外投 现金支出须由董事会审议后提交股东会
资、收购资产或者购买设备累计支出 审议批准。
达到或超过公司最近一期经审计净资 公司董事会应当综合考虑所处行业特
产的50%，且超过5,000万元； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（2）公司未来十二个月内拟对外投 平以及是否有重大资金支出安排等因
资、收购资产或者购买设备累计支出 素，区分下列情形，并按照公司章程规
达到或超过公司最近一期经审计总资 定的程序，提出差异化的现金分红政
产的30%。 策：
满足上述条件的重大投资计划或者重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
大现金支出须由董事会审议后提交股 资金支出安排的，进行利润分配时，现
东大会审议批准。 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司董事会应当综合考虑所处行业特 应达到80%；
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
水平以及是否有重大资金支出安排等 资金支出安排的，进行利润分配时，现
因素，区分下列情形，并按照公司章 金分红在本次利润分配中所占比例最低
程规定的程序，提出差异化的现金分 应达到40%；
红政策： （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例 应达到20%；
最低应达到80%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 出安排的，按照前项规定处理。
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金股利除以现金股利与股票股利之
最低应达到40%； 和。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 3、发放股票股利的具体条件：若公司
资金支出安排的，进行利润分配时， 快速成长，并且董事会认为公司股票价
现金分红在本次利润分配中所占比例 格与公司股本规模不匹配时，可以在满
最低应达到20%； 足上述现金股利分配之余，提出实施股
公司发展阶段不易区分但有重大资金 票股利分配预案。公司的公积金用于弥
支出安排的，按照前项规定处理。 补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
现金分红在本次利润分配中所占比例 转增公司资本，法定公积金转为资本
为现金股利除以现金股利与股票股利 时，所留存的该项公积金将不少于转增
之和。 前公司注册资本的25%。
快速成长，并且董事会认为公司股票 度分红，公司董事会也可以根据公司的
价格与公司股本规模不匹配时，可以 资金需求状况提议进行中期分红。
在满足上述现金股利分配之余，提出 5、利润分配方案的决策机制和程序：
实施股票股利分配预案。公司的公积 （1）公司进行利润分配时，应当由公
金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 司董事会先制订分配方案后，提交公司
营规模或者转增公司资本，法定公积 股东会进行审议。
金转为资本时，所留存的该项公积金 （2）董事会拟定利润分配方案相关议
将不少于转增前公司注册资本的25%。 案过程时，应当认真研究和论证公司现
度分红，公司董事会也可以根据公司 的条件及其决策程序要求等事宜，充分
的资金需求状况提议进行中期分红。 听取外部董事、独立董事意见。董事会
（1）公司进行利润分配时，应当由公 经董事会全体董事过半数表决通过，并
司董事会先制订分配方案后，提交公 及时予以披露；独立董事认为现金分红
司股东大会进行审议。 具体方案可能损害公司或者中小股东权
（2）董事会拟定利润分配方案相关议 益的，有权发表独立意见。董事会对独
案过程时，应当认真研究和论证公司 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
现金分红的时机、条件和最低比例、 的，应当在董事会决议中记载独立董事
调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
宜，充分听取外部董事、独立董事意 （3）股东会审议利润分配方案时，应
见。董事会审议通过利润分配方案相 当通过多种渠道主动与股东特别是中小
关议案的，应经董事会全体董事过半 股东进行沟通和交流（包括但不限于提
数 表 决 通 过 ， 独 立 董 事 发 表 独 立 意 供网络投票表决、邀请中小股东参会
见，并及时予以披露；独立董事可以 等 ）， 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉
征 集 中 小 股 东 的 意 见 ， 提 出 分 红 提 求，并及时答复中小股东关心的问题。
案，并直接提交董事会审议。 （4）公司在当年度实现盈利，但公司
（3）监事会应当对董事会拟定的利润 董事会未按照章程规定提出利润分配预
分配方案相关议案进行审议，充分听 案或利润分配预案中的现金分红比例低
取外部监事意见（如有），并经监事会 于现金分红最低比例的，应当在定期报
全体监事过半数表决通过。 告中详细说明未分红的原因、未用于分
（4）股东大会审议利润分配方案时， 红的资金留存公司的用途。
应当通过多种渠道主动与股东特别是 （5）公司董事会应在定期报告中披露
中小股东进行沟通和交流（包括但不 利润分配方案及留存的未分配利润的使
限于提供网络投票表决、邀请中小股 用计划安排或原则，公司当年利润分配
东参会等），充分听取中小股东的意见 完成后留存的未分配利润应用于发展公
和诉求，并及时答复中小股东关心的 司主营业务。
问题。 6、利润分配方案的实施：公司董事会
（5）公司在当年度实现盈利，但公司 须在股东会批准后二个月内完成股利
董事会未按照章程规定提出利润分配 （或股份）的派发事项。
预案或利润分配预案中的现金分红比 7、公司将根据自身实际情况，并结合
例低于现金分红最低比例的，应当在 股东（特别是中小投资者）、独立董事
定期报告中详细说明未分红的原因、 的意见，在上述利润分配政策规定的范
未用于分红的资金留存公司的用途， 围内制定或调整股东回报计划。
独立董事还应当对此发表独立意见。 （三）利润分配的具体规划和计划安排
（6）公司董事会应在定期报告中披露 公司董事会应根据股东会制定或修改的
利润分配方案及留存的未分配利润的 利润分配政策以及公司未来盈利和现金
使用计划安排或原则，公司当年利润 流预测情况每三年制定或修订一次利润
分配完成后留存的未分配利润应用于 分配规划和计划。若公司预测未来三年
发展公司主营业务。 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，
须在股东大会批准后二个月内完成股 订利润分配规划和计划，例如提高现金
利（或股份）的派发事项。 分红的比例；反之，也可以在利润分配
股东（特别是公众投资者）、独立董 划和计划，或保持原有利润分配规划和
事和外部监事的意见，在上述利润分 计划不变。董事会制订的利润分配规划
配政策规定的范围内制定或调整股东 和计划应经全体董事过半数通过。
回报计划。 若公司利润分配政策根据本章程的相关
（三）利润分配的具体规划和计划安排 规定进行修改或公司经营环境或者自身
公司董事会应根据股东大会制定或修 经营状况发生较大变化而需要临时调整
改的利润分配政策以及公司未来盈利 利润分配规划和计划，利润分配规划和
和现金流预测情况每三年制定或修订 计划的调整应限定在利润分配政策规定
一次利润分配规划和计划。若公司预 的范围内，且需经全体董事过半数通
测未来三年盈利能力和净现金流入将 过。上述经营环境或者自身经营状况发
有大幅提高，可在利润分配政策规定 生较大变化是指公司所处行业的市场环
的范围内向上修订利润分配规划和计 境、政策环境或者宏观经济环境的变化
划 ， 例 如 提 高 现 金 分 红 的 比 例 ； 反 对公司经营产生重大不利影响，或者公司
之，也可以在利润分配政策规定的范 当年净利润或净现金流入较上年下降超过
围内向下修订利润分配规划和计划， 20%。
或 保 持 原 有 利 润 分 配 规 划 和 计 划 不 （四）审计委员会应当关注董事会执行
变。董事会制定的利润分配规划和计 现金分红政策和股东回报规划以及是否
划应经全体董事过半数以及独立董事 履行相应决策程序和信息披露等情况。
二分之一以上表决通过。 审计委员会发现董事会存在未严格执行
若公司利润分配政策根据本章程的相 现金分红政策和股东回报规划、未严格
关规定进行修改或公司经营环境或者 履行相应决策程序或未能真实、准确、
自身经营状况发生较大变化而需要临 完整进行相应信息披露的，督促其及时
时调整利润分配规划和计划，利润分 改正。
配规划和计划的调整应限定在利润分
配政策规定的范围内，且需经全体董
事过半数以及独立董事二分之一以上
表决通过。上述经营环境或者自身经
营状况发生较大变化是指公司所处行
业的市场环境、政策环境或者宏观经
济环境的变化对公司经营产生重大不
利影响，或者公司当年净利润或净现
金流入较上年下降超过20%。
第一百六十三条 公司实行内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
准后实施。审计负责人向董事会负责 并对外披露。
并报告工作。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报表
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不 师事务所，由股东会决定。董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由 第一百八十七条 公司合并，应当由合
负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司自作出合并决议之
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 在报纸或者国家企业信用信息公示系统
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公告。债权人自接到通知之日起 30 日
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各 第一百八十八条 公司合并时，合并各
司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产 第一百八十九条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
内在报纸上公告。 纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册 第一百九十一条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产 将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 在报纸或者国家企业信用信息公示系统
内在报纸上公告。债权人自接到通知 公告。债权人自接到通知之日起 30 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在报纸或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解 第一百九十六条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者
者本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
失，通过其他途径不能解决的，持有 以上表决权的股东，可以请求人民法院
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一 第一百九十七条 公司有本章程第一百
百八十五条第（一）项情形的，可以 九十六条第（一）项、第（二）项情形
通过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席 过修改本章程或者经 股东会决议 而存
股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 续。
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 第一百九十八条 公司因本章程第一百
百 八 十 五 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 九十六条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 应当清算。董事为公司清算义务人，应
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规
债权人可以申请人民法院指定有关人 定或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间 第一百九十九条 清算组在清算期间行
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配 公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立 第二百条 清算组应当自成立之日起 10
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
日内在报纸上公告。债权人应当自接 或者国家企业信用信息公示系统公告。
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人应当自接到通 知之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应 事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或 当制订清算方案，并报股东会或者人民
者人民法院确认。 法院确认。
的 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
的剩余财产，公司按照股东持有的股 产，公司按照股东持有的股份比例分
份比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未 算无关的经营活动。公司财产在未按前
按前款规定清偿前，将不会分配给股 款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十一条 清算组在清理公司 第二百零二条 清算组在清理公司财
财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的， 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后， 第二百零三条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大 组应当制作清算报告，报股东会或者人
记机关，申请注销公司登记，公告公 请注销公司登记。
司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠 第二百零四条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
产。 意或者重大过失给公司或者债权人造成
清算组成员因故意或者重大过失给公 损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十五条 有 下 列 情 形 之 一 第二百零六条 有下列情形之一的，公
的，公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改 规修改后，章程规定的事项与修改后的
后的法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对股
股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公司 系、协议或者其他安排，能够实际支配
的股东，但通过投资关系、协议或者 公司行为的自然人、法人或者其他组
其他安排，能够实际支配公司行为的 织。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 实际控制人、董事、高级管理人员与其
东、实际控制人、董事、监事、高级 直接或者间接控制的企业之间的关系，
管理人员与其直接或者间接控制的企 以及可能导致公司利益转移的其他关
业之间的关系，以及可能导致公司利 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
益转移的其他关系。但是，国家控股 为同受国家控股而具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十一条 董事会可依照章程的
的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其 第二百一十二条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监 程有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监督
版章程为准。 程为准。
本章程如与日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或上海证券
交易所业务规则相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和上海证券交易所业务规则的规定执
行。
第二百零二条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百一十三条 本章程所称“以上”
上”、“以内”、“以下”， 都含本 “以内”都含本数； “过”“以外”
数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低 “低于”“多于”“超过”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于修订、制定及废止部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司
法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及规范性文件要求，结合公司经营管理实际，拟修订、
废止公司部分治理制度。具体情况如下：
一、修订《募集资金管理制度》等3项制度
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，主
要更新参照法规名称，修改募集资金的定义、存放、管理、使用、置换、
闲置募集资金现金管理、临时补流、用途变更、超募及节余募集资金处
置等条款，明确各部门对募集资金的管理职责。
管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》修订，主要删除“监
事会”“监事”等表述，将“股东大会”调整为“股东会”，将“辞职”
规范为“辞任”并明确相关程序，修改独立董事候选人资格、选举流程
及培训要求。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》修
订，核心更新参照法规及部门名称，将“办法”规范为“制度”，“股
东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”表述及《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关条款；优化关联交易管理职责，
修订关联交易、关联人、关联董事、关联股东及关系密切家庭成员的定
义，调整关联交易、对外担保、共同出资、财务资助、委托理财、关联
方资金往来的审议或披露程序，明确豁免事项，完善日常关联交易及资
金占用管控流程；修订后制度更名为《关联交易管理制度》。
二、废止《关联交易决策制度》等4项制度
为精简治理制度，公司拟废止《关联交易决策制度》《非日常经营
交易事项决策制度》《股东大会网络投票实施细则》《累积投票制实施
细则》4项制度，上述制度涉及核心条款已纳入《公司章程》及其他现行
治理制度，未纳入条款参照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于增补非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东广东宏大
控股集团股份有限公司书面推荐，公司第五届董事会第六次会议审议通过
了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增补非独立董事的议案》，
同意提名张大松先生为公司非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议
通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
附件：
董事候选人简历
张大松，男，1985年1月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。
历任宏大爆破工程集团有限责任公司及其前身的项目副经理、项目经
理、营销经理、广东区域总经理、营销总监、副总经理，广东宏大控
股集团股份有限公司总经理助理、投资总监。现任公司党委副书记、
总经理。
议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于聘任2025年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司2025年度审计机构拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信所”），本期审计费用168万元，其中财务报表审计费
用120万元，内部控制审计费用48万元。审计费用较上年170万元减少2万
元。立信所基本情况和项目信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
机构名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期：2011年1月24日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
截至2024年末，立信所拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业
人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信所2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入
亿元，同行业上市公司审计客户58家。
（二）投资者保护能力
截至2024年末，立信所已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业
保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致
的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼 诉讼
诉讼（仲裁）结果
（仲裁）人 （被仲裁）人 （仲裁）事件 （仲裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立
信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，
金亚科技、周
投资者 2014年报 尚余500万元 金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信
旭辉、立信
所承担连带责任。立信所投保的职业保险足以覆盖赔偿金
额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报
告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券
虚假陈述为由对保千里、立信所、银信评估、东北证券提
起民事诉讼。立信所未受到行政处罚，但有权人民法院判
保千里、东北 2015年重组、 令立信所对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期
投资者 证券、银信评 2015年报、 1,096万元 间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充
估、立信等 2016年报 赔偿责任。目前胜诉投资者对立信所申请执行，法院受理
后从事务所账户中扣划执行款项。立信所账户中资金足以
支付投资者的执行款项，并且立信所购买了足额的会计师
事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保
生效法律文书均能有效执行。
（三）诚信记录
立信所近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚5次、监督
管理措施43次、自律监管措施4次，未受到纪律处分，涉及从业人员131名。
二、项目信息
（一）基本信息
注册会计师 开始从事上市公司 开始在本所 开始为本公司提供
项目 姓名
执业时间 审计时间 执业时间 审计服务时间
项目合伙人 黄春燕 2001年 2000年 2012年 2025年
签字注册会计师 杨睦远 2023年 2015年 2025年 2025年
质量控制复核人 滕海军 2011年 2015年 2015年 2025年
姓名：黄春燕
时间 上市公司名称 职务
姓名：杨睦远
时间 上市公司名称 职务
姓名：滕海军
时间 上市公司名称 职务
（二）诚信记录
项目合伙人黄春燕2025年受到中国证券监督管理委员会行政监管措
施（警示函措施）1次。
项目签字注册会计师杨睦远近三年（最近三个完整自然年度及当年）
均未受到刑事处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
质量控制复核人滕海军近三年（最近三个完整自然年度及当年）均
未受到刑事处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
（三）独立性
立信所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
以上议案，请各位股东审议。
附件：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2025年度会计
师事务所的公告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
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