证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-050
中国海诚工程科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票数量为 375,316 股，占公司目前总股本的 0.0805%。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 7 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
一次会议审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”
）
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。公司已办理完成符合解除限售条
件的限制性股票的解除限售相关手续。现就有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
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限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，
公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
》
等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022 年限制
性股票激励计划进行修订。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授
予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
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（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了
意见。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次
修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的
（十一）2023 年 12 月 7 日，公司发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计
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划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024 年 8 月 7 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
（十四）2024 年 10 月 30 日，公司发布《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手
续。
（十五）2024 年 12 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，公告公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份于 2024 年 12 月 30 日上市流通。
（十六）2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次
会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
（十七）2025 年 8 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
二、 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期届满的说明
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
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号—业务办理》及《激励计划》等有关规定，公司预留授予部分第一
个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的
首个交易日起至预留完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
公司限制性股票预留授予部分于 2023 年 10 月 30 日完成登记，
因此预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满，于 2025 年 10 月
（二）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生任一情形，满足条件。
见的审计报告；
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选； 激励对象未发生任一情形，满足条
机构认定为不适当人选；
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解除限售条件 达成情况
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
根据公司《激励计划》，预留授予
部分解除限售业绩考核同首次。公
司层面业绩指标完成情况参照 2024
年 7 月 22 日召开的第七届董事会第
十三次会议审议通过的《关于〈公
公司层面第一个解除限售期业绩考核要 司 2022 年限制性股票激励计划〉首
求： 次授予部分限制性股票第一个解除
且不低于对标企业 75 分位值或同行业均 具体情况如下：
值； 1、 公司 2023 年 净资 产 收 益 率 为
业利润复合增长率不低于 10.58%，且不低 11.18%及同行业均值 0.71%；
于对标企业 75 分位值或同行业均值； 2、以 2021 年营业利润为基准，公
核要求且△EVA 为正，总资产周转率不低 40.99%，且高于对标企业 75 分位值
于 1.16。 16.50%及同行业均值-18.80%；
为 37,710.21 万元，且?EVA 为正；
高于 1.16。
综上，公司业绩满足条件。
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解除限售条件 达成情况
激励对象个人层面绩效考核要求
公司总部激励对象当年实际可解除限售额
度＝激励对象当年计划解除限售额度*解
除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿
用公司现有绩效考核制度分年进行考核，
以公司整体业绩指标为基础，按照公司内
部相关考核办法进行考核，并根据考核结
果确定当年度的解除限售比例；保利中轻
委派董事考核以公司整体业绩指标为基础
结合其履职情况确定当年度的解除限售比 公司限制性股票激励计划预留授予
例。具体如下： 的 10 名激励对象中，4 名激励对象
不合 的考核结果未达到全部解除限售的
考核等级 优秀 良好 合格
格 条件，另 6 名激励对象的考核结果
解除限售 达到全部解除限售的条件，可解除
比例 限售股票总数为 375,316 股。
公司各子公司个人当年实际解除限售额度
＝激励对象当年计划解除限售额度*解除
限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩
指标完成情况确定当年实际可解锁额度，
具体考核指标以公司下达的最终指标为
准。按照公司内部相关考核办法进行考核，
并根据考核结果确定公司主体当年度的解
除限售比例。具体如下：
考核等级 A B C D
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解除限售条件 达成情况
解除限售比例
（主体）
公司各子公司激励对象按照公司内部相关
考核办法进行考核，并根据考核结果确定
当年度的个体解除限售比例。具体如下：
优 良 合 不合
考核等级
秀 好 格 格
解除限售比例
（个体）
注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事会
在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的 1 家原同行业企业予以剔除。
综上，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，根据《激励计划》及公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，董事会为符合条件的 10 名激励对象共计 375,316
股可解除限售的限制性股票办理解除限售事宜。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的
差异说明
本次激励计划因激励对象离职、公司权益分派等原因造成了激励
人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相关程序
及信息披露：
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（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2022 年度权益分派方
案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由 5.26 元/股调
整为 5.0746 元/股。同时，因首次授予的 2 名激励对象辞任，不再具
备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票 122,512 股。
（二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会议
和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2023 年度权益分派方
案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由
票回购价格由 7.18 元/股调整为 6.91835 元/股。同时，鉴于部分首次
授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部
解除限售条件，公司回购注销该部分对应的限制性股票共计 86,653
股；首次授予的激励对象中 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象
资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
限制性股票合计 308,353 股。
（三）2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次会
议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈公司 2022
年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2024 年度权益分
派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价
格由 4.81295 元/股调整为 4.50357 元/股，将尚未解锁的预留授予限制
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性股票回购价格由 6.91835 元/股调整为 6.60897 元/股。同时，鉴于部
分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预
留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全
部解除限售的条件，公司将回购注销首次授予激励对象对应的限制性
股票 98,141 股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票 14,183
股；首次授予的激励对象中 1 名激励对象因工作调动，1 名激励对象
因退休，不再具备激励对象资格，公司回购注销该 2 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票 149,885 股。综上，本次公司回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 262,209 股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
前总股本的 0.0805%，具体解售情况如下：
已获授予限制 已解除限 本次可解锁限 剩余未解除限
序
姓名 职务 性股票数量 售的数量 制性股票数量 售的限制性股
号
（股） （股） （股） 票数量（股）
其他管理人员及核心技术骨干
（10人）
合计 1,166,117 0 375,316 790,801
注：已减去公司拟回购注销的部分预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制
性股票未达到全部解除限售条件对应的限制性股票 14,183 股。
五、 本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 增减 股份数量
比例 比例
（股） （+/-）股 （股）
一、限售条件流通股 8,907,462 1.91% -375,316 8,532,146 1.83%
二、无限售条件流通股 457,148,796 98.09% 375,316 457,524,112 98.17%
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-050
合计 466,056,258 100.00% 0 466,056,258 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
六、 备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）第七届监事会第十一次会议决议；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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