国浩律师（上海）事务所
关于
上海维科精密模塑股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、
指 上海维科精密模塑股份有限公司
维科精密
上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
上海维科精密模塑有限公司，系发行人的前身，其设
维科有限 指 立至 2021 年 5 月 6 日期间使用“上海维科精密模塑有
限公司”的名称
常州维科 指 常州维科精密模塑有限公司
维科电子 指 上海维科电子有限公司
新加坡天工 指 Tancon Precision Engineering
天工控股 指 Tancon Investment Holding Pte. Ltd.
维科控股 指 Vico Precision Engineering Pte. Ltd.
新加坡维电 指 Vico Electronics
新加坡维科 指 VICO TECHNOLOGY PTE. LTD.
泰国维科 指 Vico Technology （Thailand） CO., Ltd.
维新优科 指 绍兴维新优科精密零部件有限公司
维澋投资 指 宁波梅山保税港区维澋投资有限公司
维沣投资 指 宁波梅山保税港区维沣投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《上海维科精密模塑股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国泰海通、主承
指 国泰海通证券股份有限公司
销商、保荐机构
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
新加坡律师 指 Rajah & Tann Singapore LLP，一家新加坡律师事务所
泰国律师 指 Rajah & Tann (Thailand) Limited，一家泰国律师事务所
境 外 法 律 意 见 指 新加坡律师和泰国律师分别出具的关于新加坡维科和
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
书 泰国维科的法律意见书
指
报告》 号”《审计报告》
指
报告》 号”《审计报告》
指
报告》 号”《审计报告》
最近三年《审计
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度《审计报告》
报告》
普华永道出具的“普华永道中天特审字（2025）第 1019
《前次募集资
指 号”《截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况
金鉴证报告》
报告及鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
指
报告期、三年及
指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1 月至 6 月
一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国之法定货币
新加坡元 指 新加坡共和国之法定货币
泰铢 指 泰国之法定货币
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海维科精密模塑股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
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(八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
发行人于 2025 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2025 年 9
月 16 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于公司制定可转换公司债券持有人会议
规则的议案》等与本次发行有关的议案。
综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该
决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该
决议合法有效。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交
所审核并报中国证监会注册。
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二、 本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
体变更设立的股份有限公司，2021 年 5 月 6 日，上海市市场监督管理局向发行
人核发统一社会信用代码为“91310000607404087G”的营业执照。
上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次
公开发行股票的注册申请。2023 年 7 月 19 日，深交所出具《关于上海维科精密
模塑股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕630
号），同意公司 A 股股票在深交所上市交易，证券简称：维科精密，证券代码：
资金到位情况进行了审验并出具“普华永道中天验字（2023）第 0372 号”《验资
报告》，发行完成后，发行人注册资本由 10,369.1149 万元增加至 13,825.4866
万元。2023 年 9 月 1 日，发行人在上海市市场监督管理局就上述事项完成了变
更登记并取得了新的《营业执照》。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
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日核发的统一社会信用代码为“91310000607404087G”的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形，即未出现：（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者
规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解
散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
券简称：维科精密；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上
市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发
生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形，发行人
未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行查验：
会议决议及其他会议文件；
度文件；
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集资金使用可行性分析报告》；
期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统及其他相关行政管理部
门官方网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
报告期内的违法行为进行网络核查；
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股东
会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权，本次发行的可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，
并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百
零二条和第二百零三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
件，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章
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程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、
和 4,530.33 万元，平均可分配利润为 5,902.98 万元。按照本次发行拟募集资金不
超过 63,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，
发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本
次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人将按照公司债券募集办法所列
资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《证券法》第十二条第二款和《注册管理办法》规定
的向不特定对象发行可转债的相关条件
件
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章
程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、
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和 4,530.33 万元，平均可分配利润为 5,902.98 万元，按照本次发行拟募集资金不
超过 63,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，
发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本
次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项
规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、2025 年半年度报告及发行人的说
明，发行人 2022 年末、2023 年末、2024 年末以及 2025 年 6 月末，公司资产负
债率（合并）分别为 42.67%、18.18%、18.15%以及 14.17%，具有合理的资产负
债结构。2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年上半年，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 8,637.54 万元、9,206.44 万元、7,370.42 万元以及
万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为 63,000.00 万元，未超过最近一期
末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）至
（五）项及第十条的规定
经本所律师核查，根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行
符合第九条第（二）至（五）项及第十条的规定，具体如下：
录证明并经本所律师网络检索，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
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状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。
大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十
条规定的下列情形:
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰
国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人本次募集资金用途不属于《产
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业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项和第十五条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建
设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不包括持有财
务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项和第十五条的规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项和第十五条的规定。
（4）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰
国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的
论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决议并提请
股东会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。
（2）经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，
已经独立董事专门会议审议。论证分析报告的内容包括本次发行可转债的必要性；
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《注
册管理办法》第十七条规定。
（3）经查验，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行
方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎
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回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事
项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与联席主承销商协
商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四） 本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办
法》第三条第一款的规定。
可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
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对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股
价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条
件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根
据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深
交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可
转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五） 本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条、第五条的有关规定
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行募集
资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的 30%。发行人本次募集资金
用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补
充流动资金”，本次募集资金投向主业。
综上，本所律师认为，除尚需深交所审核并报经中国证监会注册通过外，发
行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
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四、 发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具
备独立性，发行人具有面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的控股股东及实际控制人
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一） 控股股东
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截至 2025 年 6 月 30 日，新加坡天工直接持有公司股份 96,259,831 股，占公
司股份总额的 69.62%，其所持股份表决权足以对发行人股东会的决议产生重大
影响，为发行人控股股东。
（二） 实际控制人
据此，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇通过天工控股、维科控股以及
新加坡天工间接控制发行人 69.62%股份的表决权，能够对发行人股东会的决议
产生重大影响，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。同时 TAN
YAN LAI（陈燕来）担任公司董事长，张茵担任公司董事、总经理，二人系夫妻
关系，直接参与公司重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响，因
此，TAN YAN LAI（陈燕来）与张茵为发行人的共同实际控制人。
（三） 发行人股份质押、冻结的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
所持发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。
六、 发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立
发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于 2021 年 4
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月 28 日由维科有限截至 2021 年 2 月 28 日经审计的账面净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，2021 年 5 月 6 日，上海市市场监督管理局向发行人核发统
一社会信用代码为“91310000607404087G”的营业执照。
本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，发行人设立合法有效。
（二）2023 年 7 月，首次公开发行股票并上市
海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公
开发行股票的注册申请。2023 年 7 月 19 日，深交所发布《关于上海维科精密模
塑股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕630
号），同意公司 A 股股票在深交所上市交易，证券简称：维科精密，证券代码：
首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 发 行 人 总 股 本 由 10,369.1149 万 股 增 加 至
本所律师认为，发行人设立后的股权变动均已根据法律法规及公司章程的规
定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人总股本为 13,825.4866 万
股，其前十大股东及其持股情况如下：
总持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售股股数（股）
（股）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
总持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售股股数（股）
（股）
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的
必要批准程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经营范围
经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生
产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研发制
造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装置制
造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除泰国维科和新加坡维科外，发
行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动，也不存在相关
人员。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》及 2025 年半年度报告，本所律师认为，
发行人营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊
销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务已获得相关主管部门批准、营业
执照等文件，有权在其各自的营业执照载明的经营范围内开展相应的业务。发行
人主营业务突出，报告期内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于避免同业竞争承诺函》；
管理制度》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则 12 号》《上市规则》的规定，结合本所律师核
验的发行人的实际情况，截至本法律意见书出具之日，发行人主要存在以下关联
方：
如前所述，截至本法律意见书出具之日，新加坡天工为发行人的控股股东，
TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇为发行人的实际控制人。具体情况详见本
法律意见书正文“五、发行人的控股股东及实际控制人”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，TAN YING XUAN（陈映璇）
持有维澋投资 100%股权，维澋投资直接持有发行人 2.38%股份，维澋投资为维
沣投资的普通合伙人，维沣投资直接持有发行人 2.99%股份，TAN YING XUAN
（陈映璇）通过维澋投资和维沣投资间接控制发行人 5.38%股份表决权。TAN
YING XUAN（陈映璇）为发行人实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵
夫妇之女儿，系发行人实际控制人的一致行动人。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人的董事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十四、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
前述第 1 项、第 2 项、第 3 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
企业
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%
燕来）和张茵担任董事
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%
燕来）和张茵担任董事
实际控制人张茵持有 100%股权并担任执行董
事；TAN YING XUAN（陈映璇）担任经理
新加坡天工持有 100%股权，截至本法律意见书
出具之日，发行人已与新加坡天工签署股权转
让协议受让维新优科 100%股权，工商变更登记
手续正在办理中
的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
副总经理李江波配偶的弟弟荆光军持股
安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公
司
兼总经理
安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公司
全资子公司，副总经理李江波配偶的弟弟
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序号 关联方名称 关联关系
荆光军担任执行董事兼总经理
苏州众益生物医药合伙企业（有限合 副总经理李江波配偶的弟弟荆光军担任
伙） 执行事务合伙人并持有 50%合伙份额
李江波配偶的弟弟荆光军担任执行董事
有限公司全资子公司
上海星铎企业管理合伙企业（有限合 独立董事何浩持有 99%份额，并担任执
伙） 行事务合伙人
上海禾钺智能科技有限公司持股 30%、
持股 20%，独立董事何浩担任执行董事
独立董事何浩持股 90%并担任执行董事、
财务负责人
上海禾钺智能科技有限公司持股 100%，
何浩担任董事、经理
上海禾钺智能科技有限公司持股 25%、
上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）
公司持股 20%，独立董事何浩担任执行
董事、经理、财务负责人
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和
独立董事刘启明曾经担任董事，于 2021
成工商变更登记
实际控制人张茵曾持有 60%股权，已于
离任独立董事陆建忠曾担任董事，2025
年 9 月离任
（二）报告期内的关联交易
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根据公司最近三年《审计报告》及 2025 年半年度报告，并经本所律师核查，
发行人报告期内的关联交易如下：
报告期内，发行人存在作为被担保方的关联担保情况，具体如下：
单位：万元
截至报告
序 被担保 担保
担保方 债权人 主债权借款期限 担保合同编号 期末是否
号 方 金额
履行完毕
交通银行股份
维科精
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
密
徐汇支行
交通银行股份
维科精
密
徐汇支行
TAN YAN 上海银行股份
LAI（陈燕 维科精
来）、张 密
茵 支行
TAN YAN 交通银行股份 C190819MG3105013
维科电
子 C190815GR3104209
来） 闵行支行
TAN YAN 交通银行股份 C190819MG3105013
维科电 2019.11.14-2027.11.12
子 【注】 C190815GR3104209
来） 闵行支行
交通银行股份
维科精
密
闵行支行
TAN YAN 上海银行股份
LAI（陈燕 维科精
来）、张 密
茵 支行
交通银行股份
维科精
密
闵行支行
TAN YAN 上海银行股份
LAI（陈燕 维科精
来）、张 密
茵 支行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至报告
序 被担保 担保
担保方 债权人 主债权借款期限 担保合同编号 期末是否
号 方 金额
履行完毕
TAN YAN 上海银行股份
LAI（陈燕 维科精
来）、张 密
茵 支行
交通银行股份
维科精
密
闵行支行
交通银行股份
维科精
密
闵行支行
交通银行股份
维科精
密
闵行支行
交通银行股份
维科精
密
闵行支行
交通银行股份
维科精
密
闵行支行
交通银行股份
维科精
密
支行
TAN YAN 上海银行股份
LAI（陈燕 维科精
来）、张 密
茵 支行
TAN YAN 上海银行股份
LAI（陈燕 维科精
来）、张 密
茵 支行
交通银行股份
维科精
密
支行
TAN YAN 上海银行股份
LAI（陈燕 维科精
来）、张 密
茵 支行
交通银行股份
维科精
密
支行
维科精 交通银行股份
密 有限公司闵行
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截至报告
序 被担保 担保
担保方 债权人 主债权借款期限 担保合同编号 期末是否
号 方 金额
履行完毕
支行
交通银行股份
维科精
密
支行
注：主债权已于 2024 年 9 月提前清偿，担保终止。
报告期内，发行人子公司存在与关联方资金拆借的情况，具体如下：
借款金额
序号 资金拆入方 资金拆出方 起始时间 归还时间 利率
（万元）
（三）关联交易的公允性
报告期内发行人与其关联方发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的
正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。
开独立董事专门会议进行了审议。
避表决。
综上，本所律师认为，发行人与关联方关联交易内容真实，且重大关联交易
按照《公司章程》的规定审议决策通过，不存在严重影响发行人独立性或显失公
允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）规范关联交易的措施及制度安排
经核查，发行人《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联董事及关联
股东分别在董事会及股东会审议关联交易时的回避制度、决策程序和其他制度安
排。
（五）发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
承诺函》
经本所律师核查，为减少和避免未来与发行人发生关联交易，发行人控股股
东、实际控制人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺具
有法律效力、能够保证发行人的利益。
（六）同业竞争
发行人控股股东为新加坡天工，实际控制人为 TAN YAN LAI（陈燕来）、
张茵夫妇。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未实际从事与发行人主营业务存在竞争的业务。
为了避免损害公司及其他股东利益，发行人控股股东、实际控制人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
综上，经本所律师核查，发行人的有关关联交易合同的内容真实、平等，定
价公允，不存在损害发行人及其股东的利益的情况，也不会对发行人本次发行构
成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同
业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免资金占用、减少和规范关联交易
以及避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
九、 发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行查验：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及检索专利、商标相关政府部门网站
等方式进行了查验。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司共拥有 2 项登载了房屋所有权情况的房屋所有权证/不动产权证。
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的无形资产情
况如下：
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 3 项土地使用权。
经核查，发行人子公司合法拥有上述土地使用权，不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共拥有 2 项商标所有权。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 82 项专利。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人享有 1 项域名。
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人享有 1 项软件著作权。
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述软件著作权，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权、
房屋所有权、商标所有权、专利权、计算机软件著作权及域名。
（三）发行人及其子公司的租赁物业情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司共有 10 项租赁物业。
发行人承租物业中部分境内租赁物业存在未办理租赁备案的情形。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人向上海加冷松芝
汽车空调股份有限公司承租的公寓未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租
赁合同的法律效力，发行人作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法
律的保护。发行人向上海加冷松芝汽车空调股份有限公司承租公寓用于员工宿舍，
不涉及发行人生产用房，上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不影响公司实
际使用相关物业，不构成本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，出租方与发行人或其子公司均依法签署了房屋租赁合同，
除上述未办理租赁备案或无需办理租赁备案情形外，均已办理了租赁备案登记手
续，出租方为房屋的合法所有权人，均有权出租发行人及子公司承租的房屋。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后确认，租赁协议合法有效。
（四）发行人的股权投资
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有 2 家境内子公司：维
科电子和常州维科；拥有 2 家境外子公司：泰国维科和新加坡维科。
经核查，本所律师认为，发行人对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷和
法律风险。
（五）主要固定资产
根据发行人提供的材料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人固定资产的账面价
值为 49,379.23 万元。
经本所律师核查发行人购置的主要生产经营设备的相关合同、发票及凭证等，
确认发行人现有的主要生产经营设备的所有权均合法、有效。
（六）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师查验，发行人拥有
上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述发行人及子公司的房屋所有权、土地使用权、
知识产权均系其合法受让或原始取得；租赁物业系经发行人及子公司与出租人签
署合法有效的租赁协议取得；发行人对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷和
法律风险；主要生产经营设备系发行人或其子公司购买取得。发行人及其子公司
合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一） 发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同
依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向客户销售主要通过订单的形
式进行，单笔订单的金额通常较小。根据公司提供的资料，本所律师核查了截至
以上的客户签署的正在履行的销售合同。
依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向供应商采购主要通过订单的
形式进行，单笔订单的金额通常较小。根据公司提供的资料，本所律师核查了截
至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与报告期内年度交易金额累计 1,000 万
元以上的供应商签署的正在履行的采购合同。
根据发行人提供的材料，本所律师核查了截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司正在履行的金额 2,000 万元以上借款合同。
经核查，本所律师认为，发行人上述合同的合同形式和合同内容合法有效，
上述合同均在正常履行中，不存在纠纷或争议，在合同当事人严格履行合同的前
提下不存在重大法律风险。
（二） 根据发行人作出的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 经本所律师核查，除本法律意见书正文之“八、关联交易及同业竞争”
已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相
互提供担保的情况。
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（四） 发行人的其他应收款及其他应付款
根据发行人 2025 年半年度报告的记载及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人的其他应收款账面价值为 265.59 万元，主要为应收利息、保证金、押金。
根据发行人 2025 年半年度报告的记载及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人的其他应付款账面价值为 3,057.79 万元，主要为采购设备款及工程款、劳务
外包费等。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据本所律师核查，发行人于2023年7月首次公开发行股票并上市，发行人
总股本由10,369.1149万股增加至13,825.4866万股，详见本法律意见书正文“六、
发行人的股本及其演变”。
（二）发行人最近三年重大资产收购、出售及对外投资的情况
本部分所称的重大资产收购、出售及对外投资是指，按照《上市规则》和《公
司章程》的规定，最近三年内发行人及其子公司发生的须提交股东会审议的重大
资产收购、出售及对外投资行为。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本所律师核查，发行人最近三年不存在重大资产收购、出售及对外投资
的情况。
（三）发行人正在进行或拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的行为及计划
根据发行人的说明并经本所律师核查，除收购维新优科股权外，发行人目前
不存在其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十二、发行人公司章程的制定及修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）《公司章程》的制定
经本所律师核查，发行人首次制订的《公司章程》是在股份公司设立时，经
司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）最近三年内《公司章程》的修改情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，最近三年内发行人对其《公司章程》
共进行了4次修订。
（三）发行人现行有效的公司章程
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
及其他相关法律、法规对公司章程的要求，并已经发行人股东会审议通过，合法、
有效。
本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的历次修订均履行了法定程
序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
及其他相关法律、法规的规定。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
等内部规章制度。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东会、董事会、总经理等高级管理
人员和公司各部门构成。
其中 2 名为独立董事，1 名职工代表董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：
战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，
由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，
董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人目前执行的《股东会议事规则》《董事会议事规则》
已经发行人股东会审议通过。2025 年 8 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时
股东大会，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》，
公司不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权，监事会议事规则同步废止，公司已经制订《董事会审计委员会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，发行人上述规
则、制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开的股东会、董事会及监事会
经本所律师核查，发行人报告期内共召开 9 次股东会会议，23 次董事会会
议，16 次监事会会议。
经本所律师核查发行人报告期内股东会、董事会及监事会相关会议资料，本
所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决
程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人董事及高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事及高级管理人员
的聘任情况如下：
姓名 职务 聘任情况 任职期间
TAN YAN LAI 2024 年第一次临时股东大会
董事长 2024.6.13-2027.6.12
（陈燕来） 第二届董事会第一次会议
张茵 职工董事、总经理 第二届董事会第一次会议 2024.6.13-2027.6.12
职工代表大会决议
XIE TAO（谢韬） 董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.6.13-2027.6.12
刘启明 独立董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.6.13-2027.6.12
何浩 独立董事 2024 年第一次临时股东大会 2024.6.13-2027.6.12
梅维佳 副总经理 第二届董事会第一次会议 2024.6.13-2027.6.12
李江波 副总经理 第二届董事会第一次会议 2024.6.13-2027.6.12
副总经理、财务总
黄琪 第二届董事会第一次会议 2024.6.13-2027.6.12
监、董事会秘书
根据发行人的董事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师查验，发行人董
事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证监会的其他关于董
事和高级管理人员任职资格相关规定。
本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）发行人自 2022 年 1 月 1 日以来董事、监事及其他高级管理人员的变
化情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，本所律师认为，自 2022 年 1 月 1 日以来，发行人董事、
监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序。
（三）独立董事
本所律师经核查后认为，发行人现有董事 5 名，其中独立董事 2 名，独立董
事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。
公司于 2024 年 6 月 13 日召开 2024 年第一次临时股东大会，选举产生目前
的独立董事刘启明、何浩。
本所律师认为上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据上述两名独立董事作出的承诺及本所律师的核查，上述两名独立董事具有担
任独立董事的任职资格。
十五、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
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税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、17%及 15%
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售
增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的 13%、9%及 7%
进项税后的余额计算）
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠
序
编号 公司名称 发证日期 发证机关 税收优惠期
号
上海市科学技术委员
会、上海市财政局、国
家税务总局上海市税
务局
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，上述取得《高新
技术企业证书》的公司减按 15％的税率征收企业所得税。
政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的规定，维科精密作为先
进制造业企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项
税额加计 5%，抵减增值税应纳税额。
综上，经本所律师核查，发行人及其子公司享受上述税收优惠政策合法、有
效。
（三）发行人及其子公司获得的政府补助
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司依据有权政府部门出具的通知、
证明或与有权政府部门签署的协议等所享受的财政补贴事项，合法、有效。
（四）依法纳税情况
根据主管机关出具的证明、发行人确认以及境外法律意见书并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处
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罚。
十六、发行人的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）环境保护
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关环
境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚。
（二）质量监督
根据发行人的确认、主管部门出具的合规证明以及境外法律意见书并经本所
律师通过公开渠道进行的网络核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有
关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）劳动用工和社会保障
根据相关主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件以及境外法
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律意见书并经本所律师通过公开渠道进行的网络核查，本所律师认为，发行人及
其子公司近三年不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金方面法律法规而受到
重大行政处罚的情况。
（四）安全生产
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件以及境外法律意见书并经
本所律师通过公开渠道进行的网络核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违
反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保
护、产品质量、安全生产与劳动用工和社会保障方面的法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行现场查验：
会议决议及其他会议文件；
集资金使用可行性分析报告》；
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一） 本次发行募集资金投资项目
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根据发行人 2025 年 9 月 16 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过的
发行方案，本次发行可转债的募集资金总额不超过 63,000 万元（含 63,000 万元），
扣除发行费用后，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 84,868.12 63,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许
可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体
安排进行调整。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投
资备案手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所已明确。公
司本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金主
要投向主业。本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
的指导意见》（国发〔2013〕41 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不
公司本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
（二） 前次募集资金的使用情况
截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金为 2023 年首次公开发行
股票募集资金。根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及普华永道出
具的《前次募集资金鉴证报告》，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合法律法规及中国证监会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
依据公司的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁”，是指涉案金额超过 1,000 万元，并
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事项。
（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子
公司不存在受到重大行政处罚情形。
（三）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的材料并经本所律师网络
检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，发行人现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师网络检索，发行人及其重要子公司
最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查。
（五）根据发行人的确认并经本所律师网络检索，发行人或者其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所为本次发行出具的
法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编
制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告
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的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所为本次发行出具的法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向不
特定对象发行证券审核关注要点》的规定及中国证监会、深交所的相关要求，对
其中需要律师核查并发表意见且发行人涉及的审核关注事项，本所律师进行了核
查并发表了明确意见，具体详见《律师工作报告》。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册
程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规
则》关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求；
发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
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吴焕焕
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程思琦
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