兴业证券股份有限公司
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东辰奕
智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司募
集资金监管规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025
年修订）》等有关规定，对辰奕智能使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1491 号)同意注册，公司首次公开
发行 1200 万股人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 48.94
元，募集资金总额为人民币 58,728.00 万元，扣除发行费用 6,364.01 万元(不含增
值税)后，募集资金净额为 52,363.99 万元，已于 2023 年 12 月 25 日划至公司指
定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10698 号《验资报告》。公
司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公
司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
合计 39,034.41 39,034.41
三、募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
序号 项目名称 拟投资金额（万元） 累计投入金额（万元）
合计 39,034.41 34,014.46
四、使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金置换的原
因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目
实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品
设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困
难的情形，主要如下：
（一）募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中
国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，人员工资、奖金等薪酬的
支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的
人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关
规定的要求。
（二）募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金，根据社会保险、 住
房公积金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的缴纳等均通过银行
代扣的方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际账户操作中存在困难。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自
有资金支付上述募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资
金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使
用资金。
五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流
程
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需
要，预先使用公司自有资金账户中的自有资金支付募投项目人员费用，后续经过
相关审批后再定期以募集资金等额置换，即从募集资金专项账户划转款项至公司
自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟
以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款
申请单，以自有资金进行款项支付；
（二）公司财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项
目资金明细表，在以自有资金支付后 6 个月内，定期按照募集资金支付的有关审
批程序，将自有资金方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额
转入公司自有资金账户，通知保荐机构；
（三）公司财务部建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载
募集资金专户转入自有资金存款账户交易的时间、账户、对应募投项目、金额等
信息；
（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目人员
费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期现场核查、
书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的
核查与问询。
六、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付参与募投项目人员费用并以
募集资金等额置换，是基于人员薪酬等费用发放相关政策制度要求的正常操作处
理，有利于提高资金使用效率，保证支付人员费用的合规性，不会影响公司募投
项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
七、履行的审议程序及相关机构意见
（一）董事会意见
自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募
投项目实施期间，在不影响募投项目正常实施的前提下，使用自有资金支付募投
项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至
公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）审计委员会意见
《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，审
计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
的事项履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目
的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。一
致同意本次公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事
项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集
资金等额置换的事项已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事
会第三次会议审议通过，公司就此事项已经履行了必要的审议程序，符合《上市
公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》等有关规定。该事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观
需求做出的安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项
目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
尹 涵 陈 骥
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