国联民生证券承销保荐有限公司
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
湘佳股份、公司 指 湖南湘佳牧业股份有限公司
独立财务顾问、本独立财
指 国联民生证券承销保荐有限公司
务顾问
湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关
键管理岗位人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性
股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 公司上市所在地深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划办法》 指
划管理办法》
《公司章程》 指 《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
??本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
??（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湘佳股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
??（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湘佳股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘佳股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
??（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
??（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
??（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
??本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
??本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
??（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
??（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
??（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
??（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
??（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
??（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
??湘佳股份 2024 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师事务
所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关
事项出具了核查意见。
对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对公示内容提出异议的情况。2024 年 9 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公
告编号：2024-086）。
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》
（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本
次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董
事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股
份有限公司出具了独立财务顾问报告。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具
了法律意见书。
五、本次调整的具体情况
（一）调整事由
（公
告编号 2025-002），公司 2024 年前三季度权益分派方案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含
税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权
登记日为：2025 年 1 月 13 日，除权除息日为：2025 年 1 月 14 日。
编号 2025-038），公司 2024 年度权益分派方案为：以 2024 年度利润分配预案实
施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 4 股，不送红股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 29
日，除权除息日为：2025 年 5 月 30 日。
上述分配方案已实施完毕。根据公司《激励计划》及 2024 年第四次临时股
东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行
相应调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：
①2024 年三季度权益分派后：8.16-0.2=7.96 元/股；
②2024 年年度权益分派后：（7.96-0.1）/(1+0.4)=5.61 元/股。
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分
Q=Q0×(1+n)
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转
增、送股或拆分后增加的股票数量）。
（2）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据上述调整方法，调整后的授予数量为：250.30×（1+0.4）=350.42 万股。
（三）调整结果
调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由 8.16 元/股调整为 5.61 元/股；
总量由 250.30 万股调整至 350.42 万股。
根据 2024 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）本次调整对公司的影响
公司本次对 2024 年度限制性股票激励计划限制性股票授予价格和数量的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计
划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情况。
六、独立财务顾问意见
??综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，湘佳股份
息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及公司《激励计划》
等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
摘要》；
票激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见书》。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限
公司 2024 年限制性股票调整事项之独立财务顾问报告》 之盖章页）
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