国泰海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海
凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）2025 年度向不特定
对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1244 号）同意，
公司向不特定对象发行面值总额 30,844.70 万元可转换公司债券，期限 6 年，每
张 面 值 为 人 民 币 100 元 ， 发 行 数 量 3,084,470 张 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
集资金净额为 301,928,303.97 元。本次募集资金到位情况业经众华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（众审字〔2025〕10356 号）。
公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金
专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》及其他发行申请文件，公司本次募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下:
单位：万元
序 拟投入募集资金 扣除发行费用后拟
项目名称 项目总投资
号 金额 投入募集资金金额
合计 36,644.71 30,844.70 30,192.83
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况和置换情况
截至 2025 年 9 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 3,682.34 万元，具体情况如下：
单位：万元
扣除发行费用
序 自筹资金预先投
项目名称 项目总投资 后拟投入募集 拟置换金额
号 入金额
资金金额
南通生产基地
扩产项目
合计 36,644.71 30,192.83 3,682.34 3,682.34
（二）自筹资金预先支付发行费用和置换情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币 651.87 万
元（不含税），截至 2025 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额
为 178.47 万元，具体情况如下：
单位：万元
发行费用总额 自筹资金预先支付金额
项目 拟置换金额
（不含税） （不含税）
保荐及承销费用 450.00 - -
审计及验资费用 49.06 47.17 47.17
律师费用 104.43 102.63 102.63
用于本次发行的信
息披露费
资信评级费用 23.58 23.58 23.58
发行手续费用及其
他费用
合计 651.87 178.47 178.47
（三）募集资金置换总额
公司拟使用募集资金合计 3,860.82 万元置换上述以自筹资金预先投入募投
项目及已支付发行费用的款项。
四、对公司的影响
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募集资金到账时间六个
月内的有关规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，
符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。
五、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币 3,860.82 万元。
（二）会计师事务所鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自
筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海凯众材料科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，
认为：凯众股份的专项说明在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》的有关要求编制，反映了凯众股份截至 2025 年 9 月 30 日止的以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和
支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，众华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和
制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益
尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
郭凌峰 亢灵川
国泰海通证券股份有限公司
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