杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申
报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、
行政法规、规章及《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”
）的规定，制定本制度。
第二条 公司全体董事和高级管理人员，应当遵守本制度。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。对同时开立多个证券账户的，其持股需合
并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，也应当严
格遵守。
第二章 信息申报及披露
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上交所报告。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所
网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易
日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易
日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 中国证监会及上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第七条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告
内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计
划。
减持计划应当包括下列内容：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间
不得超过3个月；
（三） 不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四） 上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股份变动管理
第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后6个月内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四） 董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
（五） 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六） 董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公
开谴责未满三个月的；
（七） 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定
的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当
持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 法
律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十四条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益并及时披露相关情况。国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十六条 《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件。
第四章 责任与处罚
第十七条 公司董事和高级管理人员违反相关法律、行政法规，中国证监
会规章、规范性文件、上交所规则、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本
公司股份或未按规定履行相关申报业务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或
处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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