杭州福斯达深冷装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等
法律、行政法规、规范性文件以及《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董
事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会
秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市
公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（四）最近 3 年曾受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书系公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理，分管信息披露事务。
第八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证
券交易所报告。
第十条 董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同
时通报董事会秘书。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后 3
个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代
行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后
的资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交
个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个
月内将其解聘：
（一）出现本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和本制度等，给公
司、投资者造成重大损失。
第十七条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表
负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等
事务。
第五章 法律责任
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或
《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第十九条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由董事会负责解释，董事会批准后生效。
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