证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-052
湛江国联水产开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分
公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召
开了公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实
际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《湛
江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他
公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。修订《公司章程》尚需提
交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规
范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、《公司章程》的具体修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结
合本公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修
订和补充，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部批准，由湛江国联水产 公司经中华人民共和国商务部批准，由湛江国联
开发有限公司整体变更设立。 水产开发有限公司整体变更设立。
公司在湛江市工商行政管理局注册登记，营业执照号 公司在湛江市工商行政管理局注册登记，统一社
为：440800400000951。 会信用代码为：91440800727060629M。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 可以起诉公司董事、总经理和高级管理人员，股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
和其他高级管理人员。 经理和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
总经理、董事会秘书和财务总监。 指副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 利。
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
付相同价额。 应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币壹元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当在 3 年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
不得转让。 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转
转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者
中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有
规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
月时间限制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算
从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事
东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日
记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 询；
与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 赠与或质押其所持有的股份；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
参加公司剩余财产的分配； 会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
的股东，要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 无效。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
法院撤销。 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
/ 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼将会 使公司利益受到难以 弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 股本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 责任损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 当对公司债务承担连带责任。
义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股份 的 股 /
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 应当对公司债务承担连带责任。
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股
东或者实际控制人侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评
处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公
司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批
评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。
“占用即冻结”机制有关的实施程序如下：
（一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或
其附属企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面
形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现
同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在
书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人
员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召
集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情
形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处
分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限
期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在
规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
/ 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
/ 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
/ 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
/ 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十四条 公司股东会由全体股东组成，股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 定有关董事报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
形式作出决议； 计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十一）审议股权激励计划及员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
定应当由股东大会决定的其他事项。 权在下一年度股东会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
或其他机构和个人代为行使。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权
董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
审计总资产的 30％； 期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 元；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 保。
分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
半数以上通过。 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 时；
求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
他情形。 的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司
所地及其他生产经营地所在城市。 住所地或股东会通知中确定的其他地点。股东会
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络 方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选
方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系 择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无
统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开
日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以 第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
规、本章程； 政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十条 独立董事有权向董事会提议召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 开临时股东会。全体独立董事过半数同意，独立
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事有权要求召开临时股东会，董事会应当根据
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
主持。 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 会提出请求。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
和主持。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召
会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 集股东会的，须书面通知董事会,同时向公司所
监会派出机构和证券交易所备案。 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集
会，董事会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供 的股东会，董事会和董事会秘书应该配合。董事
股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的
会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日
通以公告方式知各股东，临时股东大会将于会议召开 前通以公告方式知各股东，临时股东会将于会议
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时
露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
序。 决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监
事候选人应当以单项提案提出。 管机构等规定的不得担任上市公司董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
施加以制止并及时报告有关部门查处。 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会
授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）是否具有表决权；
成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期限； 赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 /
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
会。 的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十条 股东会召开时，本公司全体董事和
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 公司应当通过视频、电话、 理人员应当列席会议，并接受股东质询。公司应
网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 当通过视频、电话、网络等方式为董事和高级管
会提供便利。 理人员参与股东会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 持。
上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 称；
总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 总经理和其他高级管理人员姓名；
的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
明； 结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资
及其他资料一并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存及其他资料一并保存，保存期限为
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （三）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动 关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主
向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。 动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要 决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股
求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或 东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没
回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项 有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不
有效表决权股份总数。 计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的
提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投 前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
供便利。 股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
重要业务的管理交予该人负责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 非职工董事候选人名单以提案的
请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： 方式提请股东会表决。非职工董事的提名程序
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事 为：
候选人的提名议案。单独或合并持股 3％以上的股 （一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选
东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 人的提名议案。单独或合并持股 3％以上的股东
的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会 可以向董事会书面提名非职工董事的候选人，由
选举； 董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、 （二）董事会中的职工代表董事通过公司职工
职工代表大会或其他民主形式选举产生； 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生，
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法 无需提交股东会审议；
规及其他规范性文件的规定执行。 （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 律、法规及其他规范性文件的规定执行。
票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
审议通过后实施。 制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 审议通过后实施。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
不会对提案进行搁置或不予表决。 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行 第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案进
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 计票、监票。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
果，决议的表决结果载入会议记录。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 通过。
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
密义务。 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 权。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
容。 各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
特别提示。 中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
的，新任董事、监事在该股东大会结束后立即就任。 新任董事在该股东会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月 公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2
内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
年； 行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 满之日起未逾二年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 期满之日起未逾二年。
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
满的； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 起未逾 3 年；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 更换，任期三年。非职工代表董事任期届满，可
前，股东大会不能无故解除其职务。 连选连任。非职工代表董事在任期届满以前，股
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 东会不能无故解除其职务。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
章和本章程的规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
得超过公司董事总人数的 1/2。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务及职
董事会不设职工代表董事。 工代表的董事，总计不得超过公司董事总人数的
董事会设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
他人经营与本公司同类的业务； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 使职权；
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 履行董事职务。
时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
者任期届满后 6 个月内仍然有效。 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然
有效。
/ 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇九条 独立董事应当按照法律、行政法
部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
/ 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直
接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其
控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近
十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事
应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
/ 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
/ 第一百一十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
/ 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新
增项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
/ 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
/ 第一百一十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或
者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负
责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，包括
人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 案；
其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 券或其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
易等事项； 收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置； 联交易等事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 会计师事务所；
工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 理的工作；
其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 予的其他职权。
议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
出说明。 东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董 保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
委员会。各专门委员会对董事会负责。 专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权 第一百二十一条 董事会对公司交易事项的决
限如下： 策权限
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项
策权限如下： 的决策权限如下：
（一）低于公司最近一期经审计净资产 30％的资产 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提请
处置（收购、出售、置换）； 董事会审议并及时披露：
（二）金额未达到本章程第四十一条第二款规定标准 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
的担保； 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（三）低于公司最近一期经审计净资产 30％的借贷、 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； 为计算依据；
（四）低于公司最近一期经审计净资产 30％的对外 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
投资。 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
后，须经公司股东大会批准。 1000 万元；
董事会对关联交易事项的决策权限如下： （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同 万元；
一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上且占公 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易 且绝对金额超过 1000 万元；
协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
议批准后生效。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（二）金额达不到前款规定标准的关联交易，由总经 过 100 万元。
理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 （六）金额未达到本章程第四十五条第二款规定
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有 标准的担保；
强制性规定的，从其规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述事项涉及金额超过规定额度的，董
事会审议通过后，须经公司股东会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；与关联法人发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
露。
（二）公司与关联方之间的单笔关联交易金额
在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人
民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产值的 5％以上的关联交易协议，由董事会向
股东会提交议案，经股东会审议批准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限
另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。 （四）本章程规定的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
事和监事。 通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十六条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
/ 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/ 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增董事占多数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
/ 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
/ 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须 有三分之二以上成员 出席方可举
行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董
事会负责制定。
/ 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照相关法律
法规和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。战略发展委员会成员
为 3 名，其中独立董事占多数。提名委员会成
员为 3 名，其中独立董事占多数，由独立董事
中担任召集人。薪酬与考核委员会成员为 3 名，
其中独立董事占多数，由独立董事中担任召集
人。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
总监、技术副总监、营销总监、财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 容：
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
其分工； 员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
以及向董事会、监事会的报告制度； 责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
程的有关规定。 本章程的有关规定。
/
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本 /
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期 /
届满，连选可以连任
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监 /
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 /
实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董 /
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公 /
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行 /
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 /
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举
产生，另 1 名成员由职工代表担任并由公司职工民主
选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： /
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会 /
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确 /
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做 /
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： /
（一）举行会议的日期、地点及会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司
股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
于转增前公司注册资本的 25%。 定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投 （一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视
资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理 连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对
投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： 投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发
（二）利润分配的程序 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能
全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
意方为通过。 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东 半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东
（三）利润分配的形式 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司 （三）利润分配的形式
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
公司持续经营能力。 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股
采取现金分红的方式。 围，不应损害公司持续经营能力。
（四）利润分配的期间间隔 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 （四）利润分配的期间间隔
进行一次利润分配。 1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状 召开后进行一次利润分配。
况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可
（五）现金分配的条件： 以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 分红。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 （五）现金分配的条件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且公司 1、现金分红的条件
现金流满足正常生产经营的资金需求，实施现金分红 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
不会影响公司后续持续经营； （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
（2）公司累计可供分配利润为正值； 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹 施现金分红不会影响公司后续持续经营；
配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股 （2）公司累计可供分配利润为正值；
净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利 2、股票股利的具体条件
有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出 董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模
股票股利分配预案。 不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等
现金分红条件时，任何三个连续年度内，公司以现金 任一情况时，可提出股票股利分配预案。
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 3、现金分配的比例及时间
配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
年度进行分配。 满足现金分红条件时，任何三个连续年度内，公
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 配利润可留待下一年度进行分配。
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 4、差异化的现金分红政策
程序，提出差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
占比例最低应达到 80%； 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 分配中所占比例最低应达到 40%；
以按照前项规定处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
程序和决策机制 分配中所占比例最低应达到 20%；
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业 的，可以按照前项规定处理。
务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 （六）董事会、股东会对利润分配方案的研究论
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研 证程序和决策机制
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
出分红提案，并直接提交董事会审议。 理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
和本章程规定的利润分配政策。 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度 并直接提交董事会审议。
实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露 当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规
未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 范性文件和本章程规定的利润分配政策。
公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期
开披露。 报告中公告后，提交股东会审议。公司在上一会
过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进 分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用
话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等 于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当
方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通 对此发表独立意见并公开披露。
和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和
求，及时答复中小股东关心的问题。 论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体
（七）公司利润分配政策的变更 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和 但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的 关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
相关规定。 和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨 心的问题。
论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董 （七）公司利润分配政策的变更
事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事 划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
应当对利润分配政策的修改发表独立意见。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取 证券交易所的相关规定。
中小股东的意见，应当提供网络投票方式。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题
讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
独立董事同意后，提交股东会审议，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，为充分听
取中小股东的意见，应当提供网络投票方式。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
师事务所。 会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由
大会决定。 股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计
务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股 师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，
公告方式进行，刊登在中国证监会指定上市公司信息 以公告方式进行，刊登在中国证监会指定上市公
披露媒体上。 司信息披露媒体上。
第一百五十三条 公司召开监事会的会议通知，以专 /
人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
民法院解散公司。 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算。 人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 份比例分配。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
给股东。 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当
章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
触； 定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事 第一百九十条 股东会决议通过的章程修改
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
司登记事项的，依法办理变更登记 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的 第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规 第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日 第一百九十九条 本章程自股东会审议通过之
起施行。 日起施行。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
详见巨潮资讯网。
三、制定及修订公司治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，
除《公司章程》外，本次整体修订、制定的相关制度情况如下：
序号 标题 本次变更情况 是否提交股东会
《董事、高级管理人员持有本公司股份及
变动管理办法》
上述制度已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，其中第1项至第9
项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过之
日起生效。相关制度全文已于同日在巨潮资讯网披露。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
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