北京市金杜律师事务所
关于
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年十月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
天津津投城市开发股份有限公司，2023 年 9 月更名
津 投 城 开/ 天房发展 /
指 前的公司名称为“天津市房地产发展（集团）股份
上市公司/公司
有限公司”
交易对方/天津城运 指 天津城市运营发展有限公司
津玺企管/归集主体 指 天津市津玺城开企业管理有限责任公司
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
本次交易/本次重大资
本次上市公司置出房地产开发业务相关资产及负
产重组/本次重大资产 指
债，保留物业管理、资产管理与运营业务
出售
标的公司 指 拟置出资产中的股权类资产对应的公司
拟置出控股子公司 指 标的公司中上市公司的控股子公司
交 易 标 的/ 标的资产 / 上市公司截至评估基准日的房地产开发业务相关资
指
拟置出资产 产及负债
苏州华强 指 苏州华强房地产开发有限公司
华升物业 指 天津市华升物业管理有限公司
华博公司 指 天津市华博房地产开发有限公司
天津房地产集团有限公司，曾用名“天津市房地产
天房集团 指
开发经营集团有限公司”
津投资本 指 天津国有资本投资运营有限公司
《重大资产出售协 上市公司与交易对方于 2025 年 10 月 27 日签署的《天
指
议》 津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》
《重组报告书（草 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨
指
案）》 关联交易报告书（草案）》
《置出资产审计报 中喜于 2025 年 10 月 27 日出具的《拟置出资产专项
指
告》 审计报告》（中喜专审 2025Z00848 号）
中喜于 2025 年 10 月 27 日出具的《天津津投城市开
《备考审阅报告》 指 发股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （中喜
特审 2025T00624 号）
沃克森以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日于 2025
年 10 月 21 日出具的《天津津投城市开发股份有限
《置出资产评估报
指 公司拟进行重大资产出售经济行为涉及天津津投城
告》
市开发股份有限公司置出资产和负债市场价值资产
评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1900 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 230 号）
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
（上证发[2025]59 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修正）》
（中
国证监会公告[2025]5 号）
《天津津投城市开发股份有限公司章程》
（公司 2025
《公司章程》 指 年第二次临时股东大会审议修订后现行有效的章
程）
国联民生承销保荐 指 国联民生证券承销保荐有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不
中 国境 内 / 中国大陆 /
指 包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共
境内
和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
企信网 指 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情
况，该等情况系数据计算四舍五入造成。
引 言
致：天津津投城市开发股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，本所接受津投城开委托，作为专项法律顾问，就
津投城开本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，除本法律意见书“引言”及其他部分另有说明外，本
所依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在津投
城开保证提供了本所为出具本法律意见书所要求津投城开提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是
通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各
互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；
所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审
慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具
体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评估机构、公证机构、估值机构等机构直接取得的文书，按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构
抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证
后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式
获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作
进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、估值报告的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供津投城开为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为津投城开申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意津投城开在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照上交所
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但津投城开作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下。
正 文
一、本次交易的主体资格
（一） 津投城开
根据津投城开现行有效的营业执照及本所律师在企信网的查询，截至本法律
意见书出具日，津投城开的基本情况如下：
公司名称 天津津投城市开发股份有限公司
股票代码 600322
股票简称 津投城开
成立日期 1993年2月25日
上市日期 2001年9月10日
上市地点及上市板块 上交所主板
注册资本 110,570万元
法定代表人 郭维成
注册地址 和平区常德道80号
统一社会信用代码 91120000103064779N
房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息
咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限
分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、
经营范围
建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）。
根据津投城开的公司登记资料、津投城开于上交所公开披露的公告等资料并
经本所律师在企信网的查询，津投城开的主要历史沿革情况如下：
（1）1993 年 2 月，股份公司设立
根据津投城开提供的公司登记档案，津投城开前身天房发展经天津市经济体
制改革委员会《关于同意天津市房地产开发经营集团实行股份制试点的批复》
（津
体改委字（1992）33 号）、天津市工商局《关于对天津市房地产发展（集团）股份
有限公司筹建登记的批复》
（津工商登字（1992）第 23 号）、中国人民银行天津市
分行《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行内部股票的批复》
（津
银金（1992）479 号）批准，进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职
工股，以定向募集方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司，天
房发展设立时的注册资本 627,414,835 元。
企业法人营业执照。
天房发展设立时的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 627,414,835 100.00%
（2）1999 年 9 月，减少注册资本
团）股份有限公司现有股本进行同比例缩股的请示的批复》（津国资（1999）172
号）
，同意公司注册资本由 627,414,835.00 元按 50%比例进行缩减，缩减后的注册
资本为 313,707,417.00 元。
于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本的批复》（津股批
〔1999〕8 号）、
《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本
的批复》（津上市办（1999）11 号），同意公司上述减资事宜。
减资事宜。
公司已经就本次减资办理了工商变更登记。
本次缩减注册资本后，天房发展的股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 313,707,417 100.00%
（3）2001 年 9 月，首次公开发行股票并上市及国有存量股发行
开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案，并授权董事会全权处理有关事
宜。
份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2001]50 号），同意天房发展利用上
交所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股票 11,000 万
股。
根据公司于 2001 年 7 月 28 日披露的《招股说明书》，“集团公司将在本次发
行中实施部分国有股减持方案”，“拟出售国家股 1100 万股”，发行收入扣除发行
费用后“使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央国库”。
股份有限公司变更注册资本的批复》（津股批〔2001〕12 号），同意天房发展注册
资本由 313,707,417.00 元变更为 423,707,417.00 元。
首次公开发行股票并上市及国有存量股发行后，天房发展的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 423,707,417 100.00%
（4）2004 年 8 月，内部职工股上市流通
根据中国证监会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发
行股票的通知》（证监发行字[2001]50 号），天房发展内部职工股在天房发展 A 股
股票发行之日起，满三年上市流通。
股票 11,000 万股。
通股由 121,000,000 股增至 194,781,500 股，未上市流通股份由 302,707,417 股减至
（5）2006 年 3 月，股权分置改革
展（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（津国资产权[2006]12 号），
天房发展《股权分置改革方案》获得天津市国资委批准。
权分置改革方案》
。根据该方案，天房发展大股东天房集团单独向流通股股东作出
对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，
《股权分置改革方案》
实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.7 股的股份对价。
改革方案实施股权登记日为 2006 年 3 月 23 日，
股票复牌及对价股份上市日为 2006
年 3 月 28 日。
本次股权分置改革完成后，天房发展的股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 423,707,417 100.00%
（6）2007 年 6 月，资本公积金转增股本
议和 2006 年度股东大会，审议通过公司资本公积金转增股本预案。
东每 10 股转增 10 股股份。
公司已经就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记。
本次以资本公积转增股本后，天房发展的股权结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 持股比例
合计 847,414,834 100.00%
（7）2007 年 10 日，非公开发行股票
议和 2006 年度股东大会，审议通过公司非公开发行股票方案的议案及其他相关议
案，同意非公开发行股票不超过 25,125 万股（若有转增、配股、分红及其他原因
引起上市公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整）。
限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]314 号），核准公司向特定投资
者发行股份 258,285,166 股。
同日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行
新增股份的登记及股份限售手续。
公司已经就本次非公开发行股票相关注册资本变更事宜办理了工商变更登记。
本次非公开发行股票前后，公司的股权结构变化如下：
发行前 本次发行 发行后
股东构成
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
发行前 本次发行 发行后
股东构成
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
天津市房地产
开发经营集团 212,776,524 25.11% 64,885,166 277,661,690 25.11%
有限公司
特定机构投资
— — 193,400,000 193,400,000 17.49%
者
其他无限售条
件的流通股股 634,638,310 74.89% 0 634,638,310 57.40%
东
合计 847,414,834 100.00% 258,285,166 1,105,700,000 100.00%
（8）2023 年 8 月，变更名称及证券简称
会会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称及修订<公
司章程>的议案》，同意公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”
变更为“天津津投城市开发股份有限公司”。
名称变更登记为“天津津投城市开发股份有限公司”。
变更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”。
综上，本所认为，津投城开为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予终止的情形，
具备进行本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方为天津城运，具体情况如
下：
天津城运现持有天津市市场监督管理局于 2025 年 5 月 26 日核发的统一社会
信用代码为 91120101MAC53AME1Q 的营业执照，基本情况如下：
名称 天津城市运营发展有限公司
天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153（存在多
住所
址信息）
法定代表人 张红萱
注册资本 200,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房
租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；房
经营范围 地产评估；房地产经纪；居民日常生活服务；市场营销策划；
土地使用权租赁；商业综合体管理服务；物业管理；会议及
展览服务；企业管理咨询；咨询策划服务；企业形象策划；
停车场服务；柜台、摊位出租；园区管理服务；工程管理服
务；专业设计服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工等。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 11 月 25 日
根据天津城运现行有效的公司章程，天津市国资委持有天津城运 100%的股权。
根据公司的说明并经本所律师查阅天津市国资委出具的相关文件，天津城运由津
投资本托管并履行出资人职责。
经核查，本所认为，天津城运为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应予终止的情
形，具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案内容
根据津投城开于 2025 年 10 月 27 日召开的十一届三十六次临时董事会会议审
议通过的《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案、
《重组报告书
（草案）》及就本次交易发布的相关公告，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至天
津城运，天津城运以现金方式支付交易对价。
本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关
股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
（1）上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司
德霖有限）及部分其他权益工具投资；
（2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；
（3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与
房地产开发业务相关的其他资产；
（4）上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付
债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长
期应付款等债务。
本次交易的交易对方为天津城运。
本次标的资产转让价格为 1.00 元。
根据《置出资产评估报告》由双方协商确定。
置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致
的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）
均由置出资产承接方享有或承担。
上市公司指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将所有置出资产通过划
转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承
接方持有。上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和
过户手续。
《重大资产出售协议》签署后，任何一方在《重大资产出售协议》项下作出
的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按《重大资产
出售协议》的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日
起十日内予以纠正，则构成对《重大资产出售协议》的违约。违约方应赔偿因其
违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保
全费、保全保险费等）。
（二） 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为天津城运，为公司控股股东津投资本托管并履行出
资人职责的公司，因此，根据《股票上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》，拟置出资产的相关财务数据、本次交易作价的
情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
津投城开财务指标（A） 1,346,364.83 1,691.37 271,160.80
标的资产财务指标（B） 1,335,198.99 -7,888.77 264,475.30
占比（B/A） 99.17% -466.41% 97.53%
注 1：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司及标的资产均采用 2024 年 12 月 31
日/2024 年数据。
注 2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本法律意见书
出具日前 12 个月内，上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的交易属于应纳
入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产。鉴于本次交易已构成重大资产重组，上
表中相关指标计算不包含上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的交易。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，基于上述测算，本
次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，本次交易前后上市公司的实际控制人不会发生变更，因此本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》
《重组管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
三、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
董事会会议审议通过；
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
许可。
综上，本所认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件，截至本法律意见书出具日，除本次交易尚需履行的上述批准和授权外，本次
交易已履行相应的批准和授权程序。
四、本次交易的相关合同和协议
售协议》
，就本次交易的交易方案、交易价格及定价依据、交割、过渡期损益、人
员安置、税负、各方责任、声明、保证及承诺等事项进行了约定。
上述《重大资产出售协议》在以下条件全部满足后生效：
序审议通过；
综上，本所认为，上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》的内容
符合法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的拟置出资产
根据《重组报告书（草案）》
《重大资产出售协议》、十一届三十六次临时董事
会会议决，本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的房地产开发业务
相关资产及负债。津投城开将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置
出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，津
投城开将通过向交易对方指定的承接方转让所持归集主体 100%股权方式进行置
出资产交割。
截至本法律意见书出具日，上述归集主体的基本情况如下：
公司名称 天津市津玺城开企业管理有限责任公司
统一社会信用代码 91120103MAEH50H54H
住所 天津市河西区内江路与崇江道交口东南角陈塘科创园（观
塘大厦）1 号楼 1802-17 室
法定代表人 张亮
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2025 年 4 月 17 日
经营期限 2025 年 4 月 17 日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；
物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（一） 拟置出股权类资产
根据津投城开提供的标的公司的营业执照、公司章程、公司登记档案及津投
城开的说明，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见书出具日，标的公
司的基本情况如下：
（1） 天津市凯泰建材经营有限公司
天津市凯泰建材经营有限公司目前持有天津市和平区市场监督管理局于2025
年3月13日核发的统一社会信用代码为91120101797252503K的营业执照，证载基本
情况如下：
公司名称 天津市凯泰建材经营有限公司
统一社会信用代码 91120101797252503K
住所 天津市和平区常德道 80 号 1009 号
法定代表人 丁江浩
注册资本 15,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2006 年 12 月 27 日
经营期限 2006 年 12 月 27 日至无固定期限
经营范围 建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒
品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、
电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规
定执行）
根据天津市凯泰建材经营有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核
查，截至本法律意见书出具日，天津市凯泰建材经营有限公司为上市公司的全资
子公司。
（2） 天津市华兆房地产开发有限公司
天津市华兆房地产开发有限公司目前持有天津市东丽区市场监督管理局于
载基本情况如下：
公司名称 天津市华兆房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120110668810302W
住所 天津市东丽区华明经济功能区 13 号楼 202
法定代表人 傅江峰
注册资本 130,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 11 月 19 日
经营期限 2007 年 11 月 19 日至 2027 年 11 月 18 日
经营范围 房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）、
商品房销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据天津市华兆房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市华兆房地产开发有限公司为上市公司的
全资子公司。
（3） 天津市华亨房地产开发有限公司
天津市华亨房地产开发有限公司目前持有天津市津南区市场监督管理局于
基本情况如下：
公司名称 天津市华亨房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120112668809205N
住所 天津市津南区双港镇景莲道 5 号 102 室
法定代表人 韩甍
注册资本 80,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 11 月 14 日
经营期限 2007 年 11 月 14 日至 2027 年 11 月 13 日
经营范围 房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津市华亨房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市华亨房地产开发有限公司为上市公司的
全资子公司。
（4） 天津市天房海滨建设发展有限公司
天津市天房海滨建设发展有限公司目前持有天津市滨海新区市场监督管理局
于2021年10月27日核发的统一社会信用代码为9112011666033214XF的营业执照，
证载基本情况如下：
公司名称 天津市天房海滨建设发展有限公司
统一社会信用代码 9112011666033214XF
住所 天津市滨海新区茶淀街道三纬路 380 号
法定代表人 丁江浩
注册资本 120,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 5 月 9 日
经营期限 2007 年 5 月 9 日至 2027 年 5 月 8 日
经营范围 房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市
政基础设施的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿
化服务、工程项目建设代理咨询服务。（国家有专营专项
规定的按专营专项规定办理）
根据天津市天房海滨建设发展有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信
网核查，截至本法律意见书出具日，天津市天房海滨建设发展有限公司为上市公
司的全资子公司。
（5） 天津市华塘房地产开发有限公司
天津市华塘房地产开发有限公司目前持有天津市河西区市场监督管理局于
基本情况如下：
公司名称 天津市华塘房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120103069873627H
住所 天津市河西区增进道 22 号
法定代表人 傅江峰
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 6 月 6 日
经营期限 2013 年 6 月 6 日至 2033 年 6 月 5 日
经营范围 房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程准备服务；
市政道路工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据天津市华塘房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市华塘房地产开发有限公司为上市公司的
全资子公司。
（6） 天津市华景房地产开发有限公司
天津市华景房地产开发有限公司目前持有天津市北辰区市场监督管理局于
基本情况如下：
公司名称 天津市华景房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120113300337617Y
住所 天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内
法定代表人 傅江峰
注册资本 114,608 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 5 月 23 日
经营期限 2014 年 5 月 23 日至 2034 年 5 月 22 日
经营范围 房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备
服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津市华景房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市华景房地产开发有限公司为上市公司的
全资子公司。
（7） 天津市华博房地产开发有限公司
天津市华博房地产开发有限公司目前持有天津市河北区市场监督管理局于
基本情况如下：
公司名称 天津市华博房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120105340986785A
住所 天津市河北区新开河街盛雅佳苑 18,19 号楼及配套公建三
-23,24-101
法定代表人 许琨
注册资本 105,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 6 月 11 日
经营期限 2015 年 6 月 11 日至 2035 年 6 月 11 日
经营范围 房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、
市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据天津市华博房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市华博房地产开发有限公司为上市公司的
全资子公司。
（8） 天房（苏州）投资发展有限公司
天房（苏州）投资发展有限公司目前持有苏州高新区（虎丘区）行政审批局
于2023年11月14日核发的统一社会信用代码为 91320505346161098U的营业执照，
证载基本情况如下：
公司名称 天房（苏州）投资发展有限公司
统一社会信用代码 91320505346161098U
住所 苏州高新区邓尉路 109 号 1 幢（狮山街道办公室 209 室）
法定代表人 翟晓媛
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 6 月 29 日
经营期限 2015 年 6 月 29 日至 2035 年 6 月 28 日
经营范围 房地产投资、房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服
务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天房（苏州）投资发展有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天房（苏州）投资发展有限公司为上市公司的
全资子公司。
（9） 天房（苏州）置业有限公司
天房（苏州）置业有限公司目前持有苏州市姑苏区行政审批局于2023年11月
况如下：
公司名称 天房（苏州）置业有限公司
统一社会信用代码 91320508MA1MB6TF2N
住所 苏州市苏站路 1588 号西楼 19 层 01 单元
法定代表人 翟晓媛
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 11 月 13 日
经营期限 2015 年 11 月 13 日至无固定期限
经营范围 房地产投资、房地产开发（按许可证核定的项目经营）；
商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市
政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据天房（苏州）置业有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，
截至本法律意见书出具日，天房（苏州）置业有限公司为上市公司的全资子公司。
（10） 天津市治远房地产销售有限公司
天津市治远房地产销售有限公司目前持有天津市河西区市场监督管理局于
载基本情况如下：
公司名称 天津市治远房地产销售有限公司
统一社会信用代码 91120103MA06A8A37E
住所 天津市河西区友谊路增进道-22 号
法定代表人 孙迅
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 2 月 13 日
经营期限 2018 年 2 月 13 日至 2038 年 2 月 12 日
经营范围 商品房销售代理；房地产经纪；市场调查；房地产信息咨
询；市场营销策划；广告业务；房屋租赁；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据天津市治远房地产销售有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市治远房地产销售有限公司为上市公司的
全资子公司。
（11） 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司
天津市天房裕诚商业运营管理有限公司目前持有天津市和平区市场监督管理
局于2025年4月23日核发的统一社会信用代码为91120101MA06HWJF6Y的营业执
照，证载基本情况如下：
公司名称 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司
统一社会信用代码 91120101MA06HWJF6Y
住所 天津市和平区南营门街贵阳路 11 号
法定代表人 杨海亮
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019 年 1 月 14 日
经营期限 2019 年 1 月 14 日至 2039 年 1 月 13 日
经营范围 企业管理（投资与资产管理除外）、物业管理、停车场管
理服务、广告业务、房地产经纪、市场调研、房地产信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据天津市天房裕诚商业运营管理有限公司的公司章程，并经本所律师登陆
企信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市天房裕诚商业运营管理有限公司
为上市公司的全资子公司。
（12） 天津市华欣城市开发有限公司
天津市华欣城市开发有限公司目前持有天津市东丽区市场监督管理局于2025
年6月26日核发的统一社会信用代码为91120110MABR992K1P的营业执照，证载基
本情况如下：
公司名称 天津市华欣城市开发有限公司
统一社会信用代码 91120110MABR992K1P
住所 天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼 10 楼
法定代表人 李鹏
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2022 年 6 月 16 日
经营期限 2022 年 6 月 16 日至无固定期限
经营范围 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
根据天津市华欣城市开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核
查，截至本法律意见书出具日，天津市华欣城市开发有限公司为上市公司的全资
子公司。
（13） 天津兴隆房地产开发有限公司
天津兴隆房地产开发有限公司目前持有天津市东丽区市场监督管理局于2025
年8月7日核发的统一社会信用代码为91120110MAD8EKRW26的营业执照，证载基
本情况如下：
公司名称 天津兴隆房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120110MAD8EKRW26
住所 天津市东丽区成林道与登州路交口万新香邑广场 1 门 806
（79 室）
法定代表人 韩甍
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2023 年 12 月 26 日
经营期限 2023 年 12 月 26 日至无固定期限
经营范围 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
根据天津兴隆房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核
查，截至本法律意见书出具日，天津兴隆房地产开发有限公司为上市公司的全资
子公司。
（14） 天津市华驰租赁有限公司
天津市华驰租赁有限公司目前持有天津市河北区市场监督管理局于2023年9
月26日核发的统一社会信用代码为91120105712885329K的营业执照，证载基本情
况如下：
公司名称 天津市华驰租赁有限公司
统一社会信用代码 91120105712885329K
住所 河北区江都路鹤山里 3 号
法定代表人 陈友苏
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1999 年 4 月 27 日
经营期限 1999 年 4 月 27 日至无固定期限
经营范围 场地租赁、物业管理、为企业及家庭提供劳务服务；以下
范围限分支机构经营：餐饮、洗浴服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津市华驰租赁有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，
截至本法律意见书出具日，天津市华驰租赁有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 300 100%
（15） 天津市天蓟房地产开发有限责任公司
天津市天蓟房地产开发有限责任公司目前持有天津市蓟州区市场监督管理局
于2025年4月8日核发的统一社会信用代码为91120225556546711F的营业执照，证
载基本情况如下：
公司名称 天津市天蓟房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码 91120225556546711F
住所 天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧 216
法定代表人 张志明
注册资本 35,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 7 月 16 日
经营期限 2010 年 7 月 16 日至 2030 年 7 月 15 日
经营范围 房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁、房地产信息和
管理咨询、商品房中介服务；商品房代理销售、房屋置换；
物业管理；金属材料、建筑材料（不含砂石料）批发。（国
家有专项专营规定的按规定执行；许可经营项目的经营范
围和经营期限以许可证为准）
根据天津市天蓟房地产开发有限责任公司的公司章程，并经本所律师登陆企
信网核查，截至本法律意见书出具日，天津市天蓟房地产开发有限责任公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 35,000 100%
（16） 天房紫荆（深圳）投资发展有限公司
天房紫荆（深圳）投资发展有限公司目前持有深圳市市场监督管理局于2025
年4月10日核发的统一社会信用代码为91440300MA5EMNBM1D的营业执照，证载
基本情况如下：
公司名称 天房紫荆（深圳）投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EMNBM1D
住所 深圳市龙岗区龙城街道盛平社区盛龙路 16 号远洋新天地
水岸花园 9 栋 24 层 7A
法定代表人 孙建峰
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 7 月 20 日
经营期限 2017 年 7 月 20 日至 2037 年 7 月 20 日
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限
制项目）；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；
工程项目管理及咨询服务。
根据天房紫荆（深圳）投资发展有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企
信网核查，截至本法律意见书出具日，天房紫荆（深圳）投资发展有限公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
（17） 天津市德霖停车场有限公司
天津市德霖停车场有限公司目前持有天津市南开区市场监督管理局于2024年
况如下：
公司名称 天津市德霖停车场有限公司
统一社会信用代码 91120104666134697Y
住所 南开区欣苑路欣苑大厦游泳馆
法定代表人 邹亮
注册资本 20 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 9 月 28 日
经营期限 2007 年 9 月 28 日至无固定期限
经营范围 机动车场经营；公共设施维护、园林绿化养护；物业管理；
保洁服务；游泳场（馆）。（许可经营项目的经营期限以
许可证为准）（国家有专项专营规定的按国家专项专营规
定办理）
根据天津市德霖停车场有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，
截至2025年6月30日，天津市德霖停车场有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 20 100%
（18） 天津海景实业有限公司
天津海景实业有限公司目前持有天津市河西区市场监督管理局于2025年7月
如下：
公司名称 天津海景实业有限公司
统一社会信用代码 91120103764321488X
住所 天津市河西区台儿庄南路 118 号 411
法定代表人 张萍
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 8 月 2 日
经营期限 2004 年 8 月 2 日至无固定期限
经营范围 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产
租赁；居民日常生活服务；体育竞赛组织；船舶租赁；游
艇租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
截至本法律意见书出具日为上市公司全资子公司，不在本次交易的置出资产范围内。
主开展经营活动）。
根据天津海景实业有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截
至本法律意见书出具日，天津海景实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 50,000 100%
（19） 天津市天房房地产销售有限公司
天津市天房房地产销售有限公司目前持有天津市南开区市场和质量监督管理
局于2015年10月15日核发的统一社会信用代码为9112010475220951X5的营业执照，
证载基本情况如下：
公司名称 天津市天房房地产销售有限公司
统一社会信用代码 9112010475220951X5
住所 南开区万德庄大道万德花园 1-5-701
法定代表人 高云龙
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003-07-10
经营期限 2003-07-10 至 2023-07-09
经营范围 房屋销售、代理、房地产项目策划；房屋中介服务、物业
管理、自有房屋租赁。（国家有专项专营规定的按国家专
项专营规定办理）
根据天津市天房房地产销售有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市天房房地产销售有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
李冠华 5 5%
合计 100 100%
根据津投城开的说明并经本所律师登陆企信网核查，天津市天房房地产销售
有限公司目前正处于清算过程中。
（20） 天津大树房地产经营销售有限公司
天津大树房地产经营销售有限公司目前持有天津市和平区市场监督管理局于
基本情况如下：
公司名称 天津大树房地产经营销售有限公司
统一社会信用代码 911201017328220500
住所 天津市和平区大理道 34 号
法定代表人 冀建国
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2001 年 12 月 17 日
经营期限 2001 年 12 月 17 日至无固定期限
经营范围 服务：商品房销售代理、房地产信息咨询。（国家有专项、
专营规定的、按规定执行）、（以上涉及前置审批的行业
以许可证有效期为准）
根据天津大树房地产经营销售有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信
网核查，截至本法律意见书出具日，天津大树房地产经营销售有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 100 100%
（21） 天津市天房物业管理有限公司
天津市天房物业管理有限公司目前持有天津市河西区市场监督管理局于2025
年8月22日核发的统一社会信用代码为91120103727524809L的营业执照，证载基本
情况如下：
公司名称 天津市天房物业管理有限公司
统一社会信用代码 91120103727524809L
住所 河西区平山道 16 号增 6 号
法定代表人 韩超
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000 年 6 月 14 日
经营期限 2000 年 6 月 14 日至无固定期限
经营范围 一般项目：物业管理；家政服务；五金产品批发；五金产
品零售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务[分
支机构经营]；餐饮管理；日用百货销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：住宅室内装饰装修；供暖服务；餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据天津市天房物业管理有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核
查，截至本法律意见书出具日，天津市天房物业管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,000 100%
（22） 天津联津房地产开发有限公司
天津联津房地产开发有限公司目前持有天津市红桥区市场监督管理局于2025
年6月4日核发的统一社会信用代码为91120106MA06L4761R的营业执照，证载基本
情况如下：
公司名称 天津联津房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120106MA06L4761R
住所 天津市红桥区西青道 84 号平达写字楼第 502 号房间
法定代表人 商鹏
注册资本 12,500 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 10 月 21 日
经营期限 2015 年 10 月 21 日至 2065 年 10 月 20 日
经营范围 房地产开发、经营；建筑工程；商业管理及物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津联津房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核
查，截至本法律意见书出具日，天津联津房地产开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 12,500 100%
（23） 天津市联展房地产开发有限公司
天津市联展房地产开发有限公司目前持有天津市北辰区市场监督管理局于
证载基本情况如下：
公司名称 天津市联展房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91120113MA06A66D86
住所 天津市北辰区北仓镇京津公路与延吉道交口北仓镇政府
法定代表人 王成
注册资本 91,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 2 月 8 日
经营期限 2018 年 2 月 8 日至 2038 年 2 月 7 日
经营范围 房地产开发与经营；商品房销售；自有房屋租赁；市政工
程、道路工程施工；室内外装饰装修工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津市联展房地产开发有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津市联展房地产开发有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 91,000 100%
（24） 天津吉利大厦有限公司
天津吉利大厦有限公司目前持有天津市和平区市场监督管理局于2025年9月
如下：
公司名称 天津吉利大厦有限公司
统一社会信用代码 91120101600560263G
住所 天津市和平区南营门街道南京路 209 号吉利大厦
法定代表人 王子申
注册资本 6,661.8 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
经营期限 1992 年 9 月 5 日至 2052 年 9 月 4 日
经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；品牌管理；
非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；计算
机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；会议及展览
服务；通用设备修理；园林绿化工程施工；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；
摄影扩印服务；洗烫服务；洗染服务；缝纫修补服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广
告发布；广告设计、代理；柜台、摊位出租；专业保洁、
清洗、消毒服务；票务代理服务；礼仪服务；其他文化艺
术经纪代理；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；
体育赛事策划；文艺创作；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；
生活美容服务；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；
住宿服务；提供电子竞技娱乐的住宿服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据天津吉利大厦有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截
至本法律意见书出具日，天津吉利大厦有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 6,661.8 100%
（25） 天津大地天方建筑设计有限公司
天津大地天方建筑设计有限公司目前持有天津市河西区市场监督管理局于
基本情况如下：
公司名称 天津大地天方建筑设计有限公司
统一社会信用代码 91120106738496604F
住所 河西区宾水道宾泰公寓 B 座 1802-1805 室
法定代表人 赵晴
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 7 月 5 日
经营期限 2002 年 7 月 5 日至 2052 年 7 月 4 日
经营范围 城市规划；建筑工程；室内装饰；园林景观设计；建筑工
程技术开发、咨询（不含中介）、服务；建筑模型制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据天津大地天方建筑设计有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，天津大地天方建筑设计有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 300 100%
（26） 珠海中珠集团股份有限公司
经本所律师登陆企信网核查，珠海中珠集团股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 珠海中珠集团股份有限公司
统一社会信用代码 914404001925379523
住所 珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦十七楼
法定代表人 许德来
注册资本 40,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 1991 年 3 月 8 日
经营期限 1991 年 3 月 8 日至无固定期限
经营范围 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管
理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用
担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按
珠外经字〈1998〉44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、
装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，津投城开未提供珠海中珠集团股份有限公司的相
关资料。
截至本法律意见书出具日，拟置出控股子公司的对外投资情况如下：
（1）苏州市观颐房地产销售有限公司
苏州市观颐房地产销售有限公司目前持有苏州市相城区行政审批局于2023年
本情况如下：
公司名称 苏州市观颐房地产销售有限公司
统一社会信用代码 91320507MACHGRKM2G
住所 江苏省苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 7 楼
法定代表人 王熠
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2023 年 4 月 25 日
经营期限 2023 年 4 月 25 日至无固定期限
经营范围 许可项目：房地产开发经营；出版物零售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：房地产经纪；市场调查
（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、
代理；住房租赁；企业管理咨询；商业综合体管理服务；
非居住房地产租赁；会议及展览服务；工程管理服务；园
区管理服务；企业管理；规划设计管理；组织文化艺术交
流活动；日用百货销售；餐饮管理；图书管理服务；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅
销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
根据苏州市观颐房地产销售有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网
核查，截至本法律意见书出具日，苏州市观颐房地产销售有限公司为天津市治远
房地产销售有限公司的全资子公司。
（2）苏州华强房地产开发有限公司
苏州华强目前持有苏州市相城区行政审批局于2023年12月28日核发的统一社
会信用代码为91320507MA1MMH953D的营业执照，证载基本情况如下：
公司名称 苏州华强房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91320507MA1MMH953D
住所 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 3161 室
法定代表人 翟晓媛
注册资本 84,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 6 月 8 日
经营期限 2016 年 6 月 8 日至无固定期限
经营范围 房地产开发经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据苏州华强的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，截至本法律意见
书出具日，苏州华强为天房（苏州）置业有限公司的全资子公司。
（3）天津燊泰房地产有限公司
天津燊泰房地产有限公司目前持有天津市东丽区市场监督管理局于2019年11
月7日核发的统一社会信用代码为91120110MA05PM1H3H的营业执照，证载基本情
况如下：
公司名称 天津燊泰房地产有限公司
统一社会信用代码 91120110MA05PM1H3H
住所 天津市东丽区万新街成林道与登州路交口万新香邑广场招
商中心大楼 10 楼 1014 室
法定代表人 王强
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 4 月 11 日
经营期限 2017 年 4 月 11 日至无固定期限
经营范围 房地产开发经营；商品房销售；自有房屋租赁；代收水电
费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据天津燊泰房地产有限公司的公司章程，并经本所律师登陆企信网核查，
截至本法律意见书出具日，天津燊泰房地产有限公司为天津海景实业有限公司的
全资子公司。
（1）标的公司的其他股东放弃优先购买权情况
《公司法》第八十四条规定，
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、
支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上
股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各
自的出资比例行使优先购买权。??”
对于标的公司中性质为有限责任公司的非全资子公司，津投城开对外转让该
等标的公司股权尚需经该等标的公司其他股东同意股权转让及放弃优先购买权。
（2）标的公司的股权质押情况
根据相关贷款协议、质押协议及公司的说明，并经本所律师登陆企信网核查，
津投城开以其部分拟置出公司股权为质押权人提供股权质押担保，具体情况如下：
序 股权出质数额（万
出质人 质押权人 质押股权公司
号 元）
津投城 天津银行股份有限公司 天津市华兆房地产
开 第一中心支行 开发有限公司
津投城 天津津诚国有资本投资 天津市华亨房地产
开 运营有限公司 开发有限公司
津投城 天津市天房海滨建
开 设发展有限公司2
津投城 天津银行股份有限公司 天津市华景房地产
开 第一中心支行 开发有限公司
津投城 天津市华景房地产
开 开发有限公司
根据公司提供的还款凭证及说明，该笔质押对应的主债务已经偿还完毕，截至本法律意见书出具日尚未办
理质押解除手续。
序 股权出质数额（万
出质人 质押权人 质押股权公司
号 元）
开 发有限公司
津投城 北京首都开发股份有限 天津海景实业有限
开 公司 公司
津投城 天津银行股份有限公司
开 第一中心支行
津投城 天津吉利大厦有限
开 公司3
津投城 天津滨海弘浦科技发展 天津兴隆房地产开
开 有限公司 发有限公司4
津投城开持有的上述股权置出尚需相关质押权人同意并针对已经登记质押的
股权配合于置出股权资产交割前，办理解除津投城开为出质人的相关股权质押变
更登记手续。
（3）国有产权登记情况
根据津投城开的说明，截至本法律意见书出具日，津投城开持有的部分公司
股权尚未办理国有资产产权登记证，该等股权置出前需办理相关国有资产产权登
记。
（4）公司清算
根据津投城开的说明并经本所律师登陆企信网核查，天津市天房房地产销售
有限公司目前正处于清算过程中，无法办理公司股权变更登记。
（5）根据《置出资产评估报告》及津投城开的说明，除上述股权类资产外，
津投城开历史上曾对福州市土地房屋综合开发公司投资50万元，该部分投资亦属
于本次置出资产范围。截至本法律意见书出具日，津投城开未能提供其投资福州
市土地房屋综合开发公司的相关资料。
根据本所律师登陆企信网查询，该笔股权质押未办理股权质押登记。
根据本所律师登陆企信网查询，该笔股权质押未办理股权质押登记。
根据上市公司出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，本所律师
认为，截至本法律意见书出具日，除天津市天房房地产销售有限公司目前正处于
清算过程中及福州市土地房屋综合开发公司、珠海中珠集团股份有限公司未提供
相关材料外，拟置出股权类资产所涉公司有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规或公司章程需要终止的情形；除上述已说明情况外，拟置出股权类资产不存
在其他可能实质影响其办理权属变更登记的法律障碍。
《重大资产出售协议》约定，“（2） 对于置出资产中无法办理产权证书、无法
办理权属变更登记或各方同意不办理权属变更登记的资产、无法办理交付的资金
（例如租赁押金或其他受限制的银行资金），自交割日起，即视为上市公司已经履
行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责
任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等
资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担，甲方不得以任何理由阻
挠、妨碍归集主体对该等资产的正常使用、管理、处置，并应当根据置出资产承
接方/归集主体的要求做出必要行为以配和置出资产承接方/归集主体对该等资产
的管理及使用。
（3） 置出资产承接方及归集主体知悉，对于置出资产中的非全资子公司，上
市公司向归集主体转让该等公司股权尚需该等公司其他股东同意并放弃优先购买
权。各方同意，如置出资产中的非全资子公司的其他股东不同意上市公司向归集
主体转让该等公司股权并行使优先购买权，上市公司因此取得的股权转让价款将
作为置出资产的一部分交付给归集主体
（4） 置出资产承接方及归集主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括
但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销或者正在
清算中、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该
等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，除
本协议另有约定外，置出资产承接方及归集主体不会因置出资产存在的瑕疵/或有
负债要求甲方作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或
要求变更、终止、解除本协议。”
基于上述，本所律师认为，除本法律意见书另有说明外，在相关法律程序和
先决条件得到满足且上述协议约定得以严格履行的情况下，上述股权类资产置出
不存在实质性法律障碍。
（二）拟置出土地使用权与房产
根据《置出资产审计报告》及公司提供的资料，置出资产中，截至2025年6月
土地使用权面积合计14,747.20平方米，具体情况如下：
序 权利 权利 面积
权属证书证号 坐落 权利类型 用途
号 人 性质 （㎡）
西青区卫津南 城镇单
津投 房地证津字第 国有建设用
城开 111051000032 号 地使用权
口西南侧 用地
津投 （红）国用（97） 红桥区丁字沽 国有建设用
城开 字第 27 号 北大街 地使用权
对于上述第2宗土地使用权，根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资
源局关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》，该处土地使用权的性质为
划拨，该处土地已不具备实施建设住宅项目的条件，天津市规划和自然资源局拟
收回该处土地。
除拟置出控股子公司的房屋所占用的土地及房地产开发的项目用地外，拟置
出控股子公司无其他土地使用权。
根据公司与天津市天房物业管理有限公司、天津市华学房地产经营有限公司
签署的《津投城开房产委托管理协议》和《置出资产审计报告》及公司提供的资
料及说明，截至本法律意见书出具日，置出资产中，公司委托天津市天房物业管
理有限公司、天津市华学房地产经营有限公司负责经营管理及日常维修维护 737
套、合计面积为 39,664.46 平方米的房产。该等房产中：
（1）726 套、合计面积为 36,473.84 平方米的房产性质为单位产公有住宅。其
中，126 套、合计面积为 5,086.37 平方米的单位产公有住宅登记在天津市华学房地
产经营有限公司名下，根据《津投城开房产委托管理协议》的约定，天津市天房
物业管理有限公司、天津市华学房地产经营有限公司确认前述房产权属为津投城
开所有；154 套，合计面积为 13,111.13 平方米的单位产公有住宅津投城开已办理
产权证，具体信息详见本法律意见书“附件一：置出资产范围内的房产”；446 套，
合计面积为 18,276.34 平方米的单位产公有住宅未取得产权证。
（2）11 套、合计面积为 3,190.62 平方米的房产性质为非单位产公有住宅。其
中，10 套、合计面积为 2,840.12 平方米的房产津投城开未办理产权证，剩余 1 套
的具体信息详见本法律意见书“附件一：置出资产范围内的房产”。
根据《置出资产审计报告》及公司提供的资料，置出资产中，截至2025年6月
共计58套，建筑面积合计124,001.17平方米，拟置出控股子公司拥有的除存货外已
取得产权证的自有房屋共计150套，建筑面积合计207,155.9平方米，具体信息详见
本法律意见书“附件一：置出资产范围内的房产”，可能影响置出房屋办理权属变
更登记的情况如下：
（1）抵押房产的情况
根据《置出资产评估报告》及公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，
拟置出房屋中的部分房产存在为相关金融机构借款设定抵押的情况，该等房屋办
理权属变更登记尚需取得抵押权人的同意并配合办理相关权属变更登记手续。
（2）土地性质为划拨的情况
根据《置出资产评估报告》及公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，
拟置出房屋中的部分房产对应的土地使用权的性质为划拨，该等房屋办理权属变
更登记需公司缴纳土地出让金。
根据《置出资产审计报告》及公司提供的资料，置出资产中，截至 2025 年 6
月 30 日，除存货外，津投城开自身拥有的尚未取得产权证或因司法判决、待移交
等历史问题权属不再归属于津投城开的房屋建筑物共计 12 套，建筑面积合计
《重大资产出售协议》第三条第（二）款第 3 项约定，
“（5）自交割日起，因
置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等
责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、交割日前与
置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体
及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担
任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接
方追偿。
”
第三条第（二）款第 4 项约定，
“（1）自交割日起，若尚有部分置出资产未办
理完成相关的权属变更登记手续，上市公司应全面协助归集主体继续办理完成相
关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合
其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其
他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
（2）对于置出资产中无法办理产权证书、无法办理权属变更登记或各方同意
不办理权属变更登记的资产、无法办理交付的资金（例如租赁押金或其他受限制
的银行资金），自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义
务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体，该等
资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等资产而产生的任何收益或损失
均由归集主体享有或承担，甲方不得以任何理由阻挠、妨碍归集主体对该等资产
的正常使用、管理、处置，并应当根据置出资产承接方/归集主体的要求做出必要
行为以配和置出资产承接方/归集主体对该等资产的管理及使用。
??
（4）置出资产承接方及归集主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括
但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销或者正在
清算中、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该
等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，除
本协议另有约定外，置出资产承接方及归集主体不会因置出资产存在的瑕疵/或有
负债要求甲方作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或
要求变更、终止、解除本协议。”
综上所述，本所认为，除本法律意见书另有说明外，在相关法律程序和先决
条件得到满足且上述协议约定得以严格履行的情况下，上述土地使用权及房屋所
有权变更登记至归集主体名下不存在实质性法律障碍。
（三）拟置出知识产权
根据公司提供的商标证书、国家商标局出具的查询结果、
《置出资产审计报告》
及 《 置 出 资 产 评 估 报 告 》， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网
（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，置出资产中包括津投城开及拟置出
控股子公司拥有的12项注册商标，其具体情况详见本法律意见书“附件二：置出
资产范围内的商标。
根据国家知识产权局出具的证明、
《置出资产审计报告》及《置出资产评估报
告 》， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询，置出资产中包括津投城开及拟置出控
股子公司拥有的5项授权专利，其具体情况详见本法律意见书“附件三：置出资产
范围内的专利。
根据公司提供的域名证书、
《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》并
经本所律师在ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，
置出资产中包括津投城开及拟置出控股子公司拥有的2项域名，其具体情况详见本
法律意见书“附件四：置出资产范围内的域名。
（四）拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况
根据津投城开提供的资料及说明，并经本所律师登录中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告
网 （ rmfygg.court.gov.cn ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、企查查（www.qcc.com）等网站进行查询，
截至本法律意见书出具日，津投城开及拟置出控股子公司不存在作为被告的、尚
未取得生效判决或裁定的且金额5在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。
（五）拟置出资产涉及的行政处罚情况
根据津投城开提供的行政处罚文件及说明，并经本所律师登录企信网、信用
不包括利息、罚息、诉讼费用等。
中国（www.creditchina.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等网站进行查询，报告期
内，拟置出控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚 处罚 执行
决定书文号 处罚事由 处罚单位 说明与分析
号 名称 日期 措施 情况
处罚机关根据《反不正当竞争法》
第二十条的规定给予处罚，该笔处
罚金额较小，不属于《反不正当竞
争法》第二十条规定的处一百万元
苏州市相 已缴 以上二百万元以下的罚款或吊销
苏州 相市监处罚 年6 中存在虚假宣传的行为，违反 罚款5
华强 [2023]266号 月15 《反不正当竞争法》第八条第 万元
局 款 《行政处罚决定书》明确载明“对
日 一款
当事人减轻处罚”，苏州华强的相
关行为不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
处罚机关根据《中华人民共和国广
告法》第五十五条给予处罚，该笔
处罚金额较小，不属于《中华人民
共和国广告法》第五十五条规定的
苏州市相 已缴 处一百万元以上二百万元以下的
苏州 相市监处罚 年12 中存在发布虚假广告的行为， 罚款1
华强 [2024]387号 月17 违反《房地产广告发布规定》 万元
局 款 的情形，且《行政处罚决定书》明
日 第四条第一项、第二项的规定
确载明“对当事人减轻处罚”，苏州
华强的相关行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
苏州 相市监处罚
华强 [2024]363号
月27 置一次性公开全部销售房源 局 元 款 为行政处罚规定》第十三条规定给
序 公司 处罚 处罚 执行
决定书文号 处罚事由 处罚单位 说明与分析
号 名称 日期 措施 情况
日 的价格及相关信息，违反《中 予处罚，该笔处罚金额较小，且未
华人民共和国价格法》第十三 达处罚金额上限，苏州华强的相关
条第一款及《商品房销售明码 行为不属于严重损害投资者合法
标价规定》第八条的规定 权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
处罚机关根据《中华人民共和国税
天津 天津市天蓟房地产开发有限 收征收管理法（2015修正）》第六
市天 责任公司存在相关商品房项 十二条规定给予处罚，该笔处罚金
蓟房 2023 目未在规定期限内办理土地 国家税务 额较小，不构成《中华人民共和国
已缴
地产 津蓟税二简 年7 增值税清算手续、未及时提供 总局天津 罚款 税收征收管理法（2015修正）》第
开发 罚[2023]4号 月27 《土地增值税清算报告》的行 市蓟州区 200元 六十二条规定的情节严重的情形，
款
有限 日 为，违反《中华人民共和国税 税务局 天津市天蓟房地产开发有限责任
责任 收征收管理法（2015修正）》 公司的相关行为不属于严重损害
公司 第六十二条的规定 投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
处罚机关根据《中华人民共和国税
华博公司存在相关商品房项 收征收管理法（2015修正）》第六
目未在规定期限内办理土地 十二条规定给予处罚，该笔处罚金
津北税二简 增值税清算手续、未按照规定 已缴 额较小，不构成《中华人民共和国
华博 年11 总局天津 罚款
公司 月9 市河北区 500元
号 料的行为，违反《中华人民共 款 六十二条规定的情节严重的情形,
日 税务局
和国税收征收管理法（2015 华博公司的相关行为不属于严重
修正）》第六十二条的规定 损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
六、本次交易的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理
根据《重大资产出售协议》的约定，拟置出资产中津投城开本身所享有的债权在本
次重组完成后由津玺企管承接，该等债权所对应的债务人向津玺企管清偿相关债务，由
津投城开通知债务人或进行公告。
（1）金融性债务
根据《置出资产评估报告》及《重组报告书（草案）》，截至2024年12月31日，拟置
出资产母公司口径（含仍保留至上市公司之子公司华升物业借款）涉及的金融性债务（即
银行借款、信托融资等）余额为395,783.69万元，为一年内到期的非流动负债（含一年
内到期的长期借款、一年内到期的应付债券）、长期借款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 92,863.69
长期借款 302,920.00
合计 395,783.69
根据上市公司提供的通知函，上市公司已向相关金融债权人发出关于债务转移的债
权人通知函或陆续对上述债务进行清偿，截至本法律意见书出具日，已取得债权人同意
函的债务金额为97,244.82万元，占比为24.57%。
根据相关债券公告文件，上述金融性债务中包含公司非公开发行的公司债券“22天
发01”，
“22天发01”已于2025年4月22日完成兑付和摘牌工作。公司于2025年4月17日非
公开发行公司债券“25城开01”用于偿还“22天发01”，融资金额为75,000万元，“25城
开01”相应的债券持有人会议已经审议通过债务转移事宜。
（2）经营性债务
根据《置出资产评估报告》及《重组报告书（草案）》，截至2024年12月31日，拟置
出资产母公司口径涉及的经营性债务总额874,070.38万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 10,287.87
应付职工薪酬 3,511.96
应交税费 12,175.16
其他应付款 846,629.32
流动负债合计 872,604.32
非流动负债：
长期应付款 1,466.06
非流动负债合计 1,466.06
经营性负债总计 874,070.38
上述经营性债务中，上市公司应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款中
计提的土地出让金、维修基金等共计金额为17,510.42万元，该等债务置出无需取得债权
人同意；剩余需要取得同意的经营性债务余额为856,559.96万元6，截至本法律意见书出
具日，已取得同意函或已偿还的比例为83.41%。
（3）津投城开对外担保
截至2024年12月31日，津投城开存在为子公司债务提供担保或反担保涉及子公司债
务的情况。
《重大资产出售协议》约定，
“截至本协议签署日，上市公司存在为置出资产
的负债提供担保的情形。对于前述担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另
行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以
根据《天津市第一中级人民法院协助执行通知书》 （
（2023）津 01 恢执 145 号）
，其中天津房地产集团有限公司对津
投城开的债权 213,650,770 元已被冻结，该等债权需解除冻结后置出。
在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自本协议签署日至交割日期间，上市
公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。”
（4）《重大资产出售协议》关于债务转移的约定
《重大资产出售协议》中就债务转移问题的约定如下：
“
（1） 自交割日起，除各方另行同意外，上市公司不再承担在交割日之前和/或因
交割日之前的任何事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，该等负债、义务
和责任由置出资产承接方及归集主体承担；
（2） 截至本协议签署日，上市公司存在为置出资产的负债提供担保的情形。对于
前述担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上
市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置
出资产提供的担保。自本协议签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担
保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。
（3） 若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，
该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置
出资产承接方应当予以配合和协助。
（4） 自交割日起，在未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任
转移的同意函的情况下，若置出资产的相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及
/或担保责任的，上市公司应当在收到通知或文件后14日内通知归集主体。归集主体应在
接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后进行核实并对债权人及/或担保权人进
行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方
式中如因客观因素须由上市公司向债权人及/或担保人进行清偿或提出抗辩时，上市公司
在合理范围内配合归集主体处理，清偿资金应由归集主体先行向上市公司完成支付，抗
辩所产生的相关费用应由归集主体承担。若因上市公司未及时告知归集主体或未在合理
范围内配合归集主体处理债务而造成损失扩大的，归集主体对扩大部分的损失不承担责
任。若归集主体因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致上市公司被债权人追偿的，
或因债务处理不当致使上市公司与债权人及/或担保权人发生诉讼、仲裁并要求上市公司
承担清偿义务，且归集主体未及时清偿的，上市公司在先行代偿后有权向置出资产承接
方及归集主体追讨实际向债权人支付的金额。
（5） 自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付
义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、
交割日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集
主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任
何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。”
综上，本所律师认为，本次交易涉及的置出资产相关债权债务转移安排不违反《民
法典》等有关法律法规的规定，本次交易与置出资产相关债权债务处理合法，并就债务
转移可能出现的风险设置了保障措施。
（二）人员安置情况
有限公司重大资产重组人员安置方案（草案）》，根据该人员安置方案，“涉及职工安置
企业中的在职职工、企业内退职工等全部人员”“由津玺企管全部承接，职工在重组前
企业工作年限合并计算为津玺企管的工作年限，工作岗位设置、劳动条件、福利待遇、
薪资组成结构等参照重组前津投城开有关规定继续执行。”
《重大资产出售协议》第五条约定，“各方同意，根据‘人随资产、业务走’的原
则，与置出资产相关且与甲方签订劳动合同的员工将由归集主体接收。如交割日后，甲
方或丙方与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼或交割日前的甲方的劳动纠纷或诉
讼延续至交割日后的，均由归集主体负责解决。如置出资产归集完成日后，上市公司先
行承担该等责任或垫付相关费用，上市公司有权向归集主体追偿。”
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为天津城运，为公司控股股东津投资本托管并履行出资人职责
的公司，据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”部分所述，津投城开十一届三十六
次临时董事会会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，审议过程中，关联董事
已回避表决相关议案。
经核查，本所认为，津投城开已根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章
程》的规定，就该关联交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司
控股股东津投资本已出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持
续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则
和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、
本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的
规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大会对涉及相关关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务；3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业
规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；5、如因本公司未履行上述所作
承诺而给上市公司造成直接经济损失，本公司将依法承担相应经济责任。”
交易对方天津城运已出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1．本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持
续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则
和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2．本
公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规
定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；3．本公司将确保不通过与上市公司之间
的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股
东的合法权益；4．本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其
他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所
控制的其他企业履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；5．如因本公司
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）同业竞争
“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展本部及其控股子公司存
在部分同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于资产
注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以
解决；2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制天房发展期间，本公司将依法
采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与天房发展主营业
务构成同业竞争的业务或活动；3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主
要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知天房发展，并尽最大努力促
使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与
天房发展的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若天房发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发展已放弃该等新业务机会，
本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业
务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与天房发展的主营业
务构成同业竞争或天房发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规
允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品
结构、设立合资公司等方式）进行解决；4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权
期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给天房发展造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
上述承诺目前正在履行中，其中关于解决同业竞争的相关承诺尚未履行完毕，本次
交易后上市公司将剥离房地产开发业务，解决在房地产开发行业的同业竞争情况。
一届十四次临时监事会会议、2025年第四次临时股东大会，同意控股股东津投资本将避
免同业竞争承诺延期3年至2028年7月22日。延期后的承诺内容如下：
“1. 本次交易完成前，本公司控制的企业与上市公司及其控股子公司存在关于房地
产开发经营业务的同业竞争情况，本公司承诺在2028年7月22日前通过本次交易或其他
资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式
予以解决。2. 截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的除置入资产以外的其他
企业存在与置入资产经营相同或相似业务的情况，但不存在与置入资产的主营业务构成
重大不利影响的同业竞争。3. 本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及
其控制的企业以外的其他企业（以下简称‘本公司及关联企业’）将采取有效措施，避
免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。4. 本
次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及
其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上市公司，
并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。5. 本承诺函在本公司直接或间接
控制上市公司或作为上市公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。6. 如 违 反 上 述
承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（1）物业管理业务
根据《重组报告书（草案），》本次交易完成后，上市公司主营业务为物业管理，上
市公司控股股东仍为津投资本，实际控制人仍为天津市国资委。根据津投资本的说明，
津投资本直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业也存在从事物业管理业务的情
况，具体如下：
序
主体 股权控制关系 物业管理业务范围
号
主要为津投资本体系内资产
天津市国资委持有 100%
天 津 城市运营发展有限 提供物业管理服务，有少量
公司 物业管理服务系向津投资本
并履行出资人职责
体系外其他主体提供
津投资 本下属 天津渤 海
天 津 市利中物业服务有 服务于天津渤海化工集团有
限公司 限责任公司及下属企业物业
控股
津投资 本下属 天津渤 海
天 津 大沽物业管理有限 服务于天津渤海化工集团有
公司 限责任公司及下属企业物业
控股
天 津 市津燃置业投资有 津投资 本下属 天津能 源 服务于天津能源投资集团有
限公司 投资集团有限公司控股 限公司及下属企业物业
天 津 市津燃物业管理有 津投资 本下属 天津能 源 服务于天津能源投资集团有
限公司 投资集团有限公司控股 限公司及下属企业物业
天 津 市第二煤气有限责 津投资 本下属 天津能 源 服务于天津能源投资集团有
任公司 投资集团有限公司控股 限公司及下属企业物业
天 津 市第一煤气有限责 津投资 本下属 天津能 源 服务于天津能源投资集团有
任公司 投资集团有限公司控股 限公司及下属企业物业
天 津 市弘运商业管理有
限公司
根据津投资本的说明及其提供的财务报表、审计报告，上表中各家公司主要为其自
持物业或津投资本体系内主体所持物业提供物业服务，与上市公司物业管理目的、客户
群体等存在显著差异，仅天津城运存在少量物业管理服务业务系向其所属上级公司津投
资本外的其他物业提供，该等对外提供的物业管理服务业务的收入占本次交易完成后上
市公司物业管理收入的比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
天津城运物业管理收入（津
投资本体系外物业）
津投城开物业管理收入 3,623.60 6,434.71
占比 0.89% 0.35%
（2）资产管理与运营业务
根据上市公司备考财务报表及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司
还从事少量资产管理与运营业务，2024年、2025年1-6月，上市公司资产管理与运营业
务收入分别约为660万元、190万元，占上市公司总收入比例分别约为9.37%、6.35%，占
比较低，不属于上市公司主营业务。
根据津投资本的说明及《重组报告书（草案）》，津投资本控制的除上市公司及其子
公司外的其他主体中，天津城运、天津市利中物业服务有限公司、天津大沽物业管理有
限公司、天津市津燃置业投资有限公司、天津市津燃物业管理有限公司、天津市第二煤
气有限责任公司、天津市第一煤气有限责任公司、天津吉利大厦有限公司等主体，以及
本次拟置出的天津市华驰租赁有限公司、天津市德霖停车场有限公司也存在从事房屋租
赁业务的情况。
根据中国证监会《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十
一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57
号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》
（中
国证监会公告〔2023〕14号）第一条的规定，“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与
发行人主营业务相同或者相似的业务。”根据该条规定，津投资本在本次交易前后控制
的除上市公司及其子公司外的其他主体也从事房屋租赁业务的情况不属于对上市公司
造成重大不利影响的同业竞争。
针对本次交易，津投资本已经出具承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司直接或间
接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务；
（1）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业管理业
务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市公司的业务之间不存
在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理服务业务系向津投资本体系
外其他主体提供；
（2）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津投资本
体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目的提供物业管理服务；
对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体系内企业之外其他主体提供的物业
管理服务，本公司在本次交易完成后五年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离
的方式予以解决。
市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产管理与运营业务领域存
在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过资产重组、股权转让、业务
剥离等合法方式，将本公司控制的其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关
联的第三方，以解决同业竞争问题。
其他企业（以下简称‘本公司及关联企业’）将采取有效措施，避免从事与上市公司及
其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通
知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。
续有效。
综上，在津投资本严格履行上述同业竞争承诺且上市公司后续不将房产租赁业务作
为其主营业务的的情况下，本次交易完成后，上市公司与津投资本控制的其他企业之间
不存在因本次交易而新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情况。
八、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，津投城开已经就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案，并于 2025 年 1 月 1 日披露董事会决议、
《天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他
相关公告。
于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》《关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案且不构成重大调整的议案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等与本次交易相关的议案，
并于 2025 年 6 月 10 日披露董事会决议、《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他
相关公告。
购报告书摘要》。
情况的自查报告的公告》。
购买资产并募集配套资金获得天津市国资委批复的公告》。
于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，并于 2025 年 9 月 20 日披露董事会决议、
《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》及其
他相关公告。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，津投城开已履行了现阶段所需的披
露和报告义务，根据津投城开提供的说明，津投城开不存在应披露而未披露的合同、协
议或安排。津投城开尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
《上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开
限制类或淘汰类产业。
根据津投城开的说明、合规证明及本所律师对相关土地主管部门官方网站公示信息
的查询，报告期内，拟置出控股子公司不存在因严重违反中国境内有关环境保护、土地
管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易不涉及新建项目，不存在违反
环境保护、土地管理方面法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
（2024
修订，国务院令第 773 号）
《经营者集中审查规定》
（国家市场监督管理总局令第 67 号）
等相关法律法规的规定，本次交易前后，拟置出资产均为津投资本控制，不需要进行经
营者集中申报，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易为重大资产出售，且交易对方均为境内企业，
不涉及外商投资、对外投资事项。
综上，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及发行股份，不影响津投城开的股本总
额和股权结构，不会导致津投城开的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》
《置出资产评估报告》
《重大资产出售协议》，本次交易
的价格以具有证券从业资格的资产评估机构对置出资产截至评估基准日的价值进行评
估并经津投资本备案的评估结果为基础经双方协商确定；公司独立董事认为本次交易中
所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公
允性。
综上，本所认为，本次交易所涉及的置出资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产权属情况详见本法律意见书“五、本次交易的拟置出资产”，
本次交易所涉及的债权债务处理详见本法律意见书“六、本次交易的债权债务处理及职
工安置”部分。
经核查，本所认为，除本法律意见书另有说明外，本次交易所涉及的置出资产权属
清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足且《重大资产出售协议》的约定得以严格履
行的情况下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；相关债权债务处理符合相关法
律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》及上市公司《2025 年半年度报告》，
本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为物业管理，上市公
司 2025 年 1-6 月的净利润将由-54,255.02 万元变更为 157.60 万元，截至 2025 年 6 月 30
日的总资产为 18,302.28 万元，其中货币资金为 214.68 万元。本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据津投城开的信息披露文件、
《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重
组前，津投城开已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人及其关
联人保持独立。本次交易不会导致津投城开实际控制人发生变更。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司对归集主体及其子公司享有应
收款。
《重大资产出售协议》约定，
“如上市公司对归集主体（含其子公司）享有或在本
协议签署后享有非经营性的应收款，归集主体应于交割日前向上市公司进行偿还”。
根据《重组报告书（草案）》及津投城开控股股东、实际控制人出具的相关承诺，
在相关方出具的承诺及《重大资产出售协议》的约定得以严格履行的前提下，本次交易
不存在新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情形，亦不存在新增严重影响上
市公司的独立性或者显失公平的关联交易情形，本次交易不会对上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，截至本法律意见书出具日，上
市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置
了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议
事规则》《董事会审计委员会工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等
一系列公司治理制度，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后上市公司仍将继
续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本所认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的有关
上市公司重大资产重组的实质条件。
（二） 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、津投城开 2022 年、2023 年、2024 年《年度报告》，
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易亦不会导致上市
公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的法律法规规定的实质性条
件。
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
经本所核查，参与津投城开本次交易的境内证券服务机构如下：
（一） 财务顾问
截至本法律意见书出具日，国联民生承销保荐持有统一社会信用代码为
信用代码为 914403002794349137 的营业执照和经营证券期货业务许可证。
经核查，本所认为，国联民生承销保荐具备担任本次交易独立财务顾问的资格；华
泰联合具备为本次交易提供顾问咨询服务的资格。
（二） 法律顾问
截至本法律意见书出具日，本所目前持有统一社会信用代码为 31110000E00017891P
号《律师事务所执业许可证》，并已完成 2024 年度从事证券服务业务备案。经核查，本
所认为，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三） 审计机构
截至本法律意见书出具日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）持有统一社会信用
代码为 9111010108553078XF 的营业执照，编号为 11000168 的会计师事务所执业证书。
经核查，本所认为，中喜具备担任本次交易相关的审计机构的资格。
（四） 评估机构
截至本法律意见书出具日，沃克森持有统一社会信用代码为 911101087921023031
的营业执照，并已完成 2024 年度从事证券服务业务备案。经核查，本所认为，沃克森
具备担任本次交易相关的估值机构的资格。
经核查，本所认为，参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从
业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据津投城开的相关信息披露文件，
《内幕信息知情人管理制度》及相关会议文件，
津投城开已经制定了《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情
人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密管理等事项进行了规定。
（二） 公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据津投城开的说明及相关公告文件，津投城开就本次交易执行内幕信息知情人登
记制度的情况如下：
名单向上交所进行了上报；
包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行
了登记备案。
（三） 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
本所律师已就本次交易涉及的相关主体在本次交易申请股票停牌前六个月至前次
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止买卖上市公司股票的行为进行了
核查，并于 2025 年 6 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
根据《重组报告书（草案）》以及津投城开的说明，津投城开将于《重组报告书（草
案）》公告后，就相关内幕信息知情人在首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月
至《重组报告书（草案）》披露的前一日买卖津投城开股票的情况向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请查询。本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结
果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为
进行核查并发表核查意见。
十二、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规
定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和
授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权并履行全部
必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立峰
范玲莉
单位负责人：
王 玲
二〇二五年 月 日
附件一：置出资产范围内的房产
（一） 津投城开拥有的房产
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房地证南开字第 04025861 南开区王顶堤苑中路华巨公寓 1-7
津（2024）和平区不动产
权第 0558440 号
房地证津字第 1010211003 委托管
河西区佟楼新闻西里 23 门 划拨 住宅用地 居住 无
房地证和平字第 01004515 和平区新兴路万科都市花园 3 号 委托管
房权证河西字第津 011376 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房权证河西字第津 011383 委托管
房权证河西字第津 011376 委托管
房地证和平字第 01004515 和平区新兴路万科都市花园 2 号 委托管
房地证和平字第 01004514 和平区新兴路万科都市花园 2 号 委托管
房地证和平字第 01004515 和平区新兴路万科都市花园 1 号 委托管
房权证河西字第津 003061
房权证河西字第津 005201 河西区马场道天娇园 1 号楼 2 门 5 委托管
房权证河西字第津 005201 河西区马场道天娇园 1 号楼 2 门 7 委托管
房权证河西字第津 005201 河西区马场道天娇园 1 号楼 2 门 4 委托管
津（2025）南开区不动产 南开区万德大道 50 号万德花园 1- 职工用
权第 0075995 号 2-802 房
房权证南开字第 04020672 南开区万德大道 50 号万德花园 1- 委托管
房权证南开字第 04020680 南开区万德大道 50 号万德花园 3- 委托管
津（2025）南开区不动产 南开区万德大道 50 号万德花园 3- 职工用
权第 0075993 号 4-1101 房
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
津（2025）南开区不动产 南开区万德大道 50 号万德花园 3- 职工用
权第 0075994 号 3-502 房
房权证南开字第 04020682 南开区万德大道 50 号万德花园 3- 委托管
房地证津字第 1050208136 河北区中宇里 5-14-402 委托管
津（2025）南开区不动产 南开区万德大道 50 号万德花园 3-
权第 0075288 号 2-101
津（2025）南开区不动产 南开区万德大道 50 号万德花园 3-
权第 0075289 号 2-102
津（2025）南开区不动产 南开区万德大道 50 号万德花园 3-
权第 0075996 号 4-102
委托管
房地证河西字第津 020507 理房产
河西区友谊路健强新里 10 门
理房产
房地证津字第 1030208031 河西区围堤道健强新里 2-705-709 职工用
房地证津字第 1030213129 河西区围堤道健强新里 4-506-509 委托管
房地证津字第 1030213129 河西区围堤道健强新里 7-505-509 委托管
房地证津字第 1030213129 职工用
房地证津字第 1030211008 河西区环湖中路华昌大厦 B-1-402 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房产证南开字第 04026554 南开区密云路川北里 7-4-502 委托管
房产证南开字第 04026554 南开区密云路川北里 7-5-502 委托管
房产证南开字第 04026554 南开区密云路川北里 9-3-502 委托管
房权证河西字第津 009671 河西区保安大街圣德园 3-13-301 委托管
房权证河西字第津 009672 河西区保安大街圣德园 2-4-701 委托管
房权证河西字第津 009671 河西区保安大街圣德园 2-4-902 委托管
房权证河西字第津 009671 河西区保安大街圣德园 2-7-301 委托管
房产证南开字第 04026554 南开区王顶堤华巨公寓 1-505 委托管
房产证南开字第 04026554 南开区王顶堤华巨公寓 2-1004 委托管
房权证和平字第 01002279 和平区荣安大街长寿公寓 2-1-601- 委托管
房权证和平字第 01002278 和平区荣安大街长寿公寓 3-1-110 委托管
房权证和平字第 01002279 和平区荣安大街长寿公寓 3-402 委托管
房权证和平字第 01002278 和平区荣安大街长寿公寓 3-3-602 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房地证北辰字第 13016038 北辰区欢颜东里 1-2-403 委托管
房产证北辰字第 13016038 委托管
房产证北辰字第 13016038 委托管
房产证北辰字第 13016038 委托管
房地证北辰字第 13016038 委托管
房产证北辰字第 13016038 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016039 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房产证北辰字第 13016040 委托管
房地证北辰字第 13016040 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016041 委托管
房地证北辰字第 13016042 委托管
房地证北辰字第 13016042 委托管
房地证北辰字第 13016042 委托管
房地证北辰字第 13016042 委托管
房地证北辰字第 13016042 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房地证北辰字第 13016043 委托管
房地证北辰字第 13016043 委托管
房产证北辰字第 13016043 委托管
房地证北辰字第 13016043 委托管
房产证北辰字第 13016043 委托管
房地证北辰字第 13016043 委托管
房产证北辰字第 13016043 委托管
房产证北辰字第 13016043 委托管
房产证北辰字第 13016043 委托管
房地证北辰字第 13016044 委托管
房地证北辰字第 13016044 委托管
房地证北辰字第 13016044 委托管
房地证北辰字第 13016044 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房地证北辰字第 13016044 委托管
房产证北辰字第 13016044 委托管
房产证北辰字第 13016044 委托管
房地证北辰字第 13016044 委托管
房地证北辰字第 13016045 委托管
房地证北辰字第 13016045 委托管
房地证北辰字第 13016045 委托管
房地证北辰字第 13016045 委托管
房地证北辰字第 13016045 委托管
房地证北辰字第 13016045 委托管
房产证北辰字第 13016045 委托管
房产证北辰字第 13016045 委托管
房产证北辰字第 13016045 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房产证北辰字第 13016046 委托管
房产证北辰字第 13016046 委托管
房产证北辰字第 13016046 委托管
房产证北辰字第 13016046 委托管
房地证北辰字第 13016046 委托管
房产证北辰字第 13016046 委托管
房产证北辰字第 13016046 委托管
房产证北辰字第 13016046 委托管
房产证北辰字第 13016047 委托管
房地证北辰字第 13016047 委托管
房地证北辰字第 13016047 委托管
房地证北辰字第 13016047 委托管
房地证北辰字第 13016047 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房地证北辰字第 13016047 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016048 委托管
房地证北辰字第 13016047 北辰区欢颜东里 1-1-201 委托管
房地证北辰字第 13016047 北辰区欢颜东里 1-1-203 委托管
房地证北辰字第 13016040 北辰区欢颜东里 1-1-402 委托管
房地证北辰字第 13016047 北辰区欢颜东里 1-2-203 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房地证北辰字第 13016048 北辰区欢颜东里 1-2-601 委托管
房地证北辰字第 13016048 北辰区欢颜东里 1-2-602 委托管
房地证北辰字第 13016047 北辰区欢颜东里 1-2-603 委托管
房地证北辰字第 13016042 北辰区欢颜东里 2-2-301 委托管
房产证北辰字第 13016043 北辰区欢颜东里 2-3-303 委托管
房产证北辰字第 13016044 北辰区欢颜东里 2-3-403 委托管
房产证北辰字第 13016046 委托管
划拨 住宅用地 住宅 195.20 无
河西区友谊路健强新里 8 门
划拨 住宅用地 住宅 252.21 无
房权证南开字第 04016624 南开区红旗南路欣苑公寓 9-3-201 委托管
房权证南开字第 04016624 南开区红旗南路欣苑公寓 9-3-202 委托管
房权证南开字第 04016624 南开区红旗南路欣苑公寓 9-3-301 委托管
房权证南开字第 04016624 南开区红旗南路欣苑公寓 9-3-302 委托管
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
房权证南开字第 04016625 南开区红旗南路欣苑公寓 10-3-60 委托管
房权证南开字第 04016625 南开区红旗南路欣苑公寓 10-5-30 委托管
房权证南开字第 04016624 南开区红旗南路欣苑公寓 10-5-40 委托管
房权证南开字第 04016625 南开区红旗南路欣苑公寓 10-5-60 委托管
房权证南开字第 04016625 南开区红旗南路欣苑公寓 10-5-60 委托管
津（2024）南开区不动产 南开区密云路貌川里 6 号楼一层 委托管
权第 0258661 号 底商 理房产
房地证南开字第 04025861 南开区王顶堤华巨公寓地下存车
津（2024）和平区不动产 和平区西康路 72-74 号云翔大厦二
权第 0685422 号 十层 A
津（2024）和平区不动产 和平区西康路 72-74 号云翔大厦二
权第 0682398 号 十层 B
津（2024）和平区不动产 和平区西康路 72-74 号云翔大厦二
权第 0682469 号 十层 B1
津（2024）和平区不动产 和平区西康路 72-74 号云翔大厦二
权第 0680214 号 十层 C
津（2024）和平区不动产 和平区西康路 72-74 号云翔大厦二
权第 0678944 号 十层 E
津（2025）和平区不动产
权第 0073863 号
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
津（2025）和平区不动产
权第 0073862 号
津（2025）南开区不动产
权第 0134765 号
河西区台儿庄路与新围堤道交口
津（2021）河西区不动产
权第 1005462 号
津（2025）南开区不动产 南开区欣苑路北段东侧欣苑大厦 1
权第 0000788 号 01
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070357 号 侧瑞益园 1,2-负 101
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070351 号 侧瑞益园 3-负 101
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070321 号 侧瑞益园 7-负 101
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070356 号 侧瑞益园 10-负 101
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070354 号 侧瑞益园 12-负 101
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070299 号 侧瑞益园 22-负 101
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070289 号 侧瑞益园 22-负 102
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070353 号 侧瑞益园 22-负 103
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
权第 0070355 号 侧瑞益园 23-负 101
津（2025）北辰区不动产 北辰区龙岩道与辰旺路交口东南
权第 0070320 号 侧瑞益园 18-负 101
津（2024）南开区不动产 南开区青川路与宜宾道交口西北
权第 0453720 号 侧晴川大厦 1-101
津（2024）南开区不动产 南开区青川路与宜宾道交口西北
权第 0451604 号 侧晴川大厦 1-102
津（2024）南开区不动产 南开区青川路与宜宾道交口西北
权第 0447785 号 侧晴川大厦 1-103
津（2024）南开区不动产 南开区青川路与宜宾道交口西北
权第 0453935 号 侧晴川大厦 1-201
津（2025）东丽区不动产 东丽区登州路与程新道交口东南
权第 0070316 号 侧翠海佳园地下车库负 101
津（2025）东丽区不动产 东丽区登州路与程新道交口东南
权第 0009846 号 侧翠海佳园 11 号楼 101
津（2025）东丽区不动产 东丽区昆俞北路西侧昆俞欣园 35
权第 0077832 号 号楼 201
津（2024）西青区不动产 西青区丽江道与昌凌路交口东南
权第 0016394 号 侧美域豪庭公建 101
津（2024）西青区不动产 西青区丽江道与昌凌路交口东南
权第 0016367 号 侧美域豪庭公建 103
津（2024）西青区不动产 西青区丽江道与昌凌路交口东南
权第 0016385 号 侧美域豪庭公建 104
津（2024）和平区不动产 和平区南京路 129 号世贸广场 B
权第 0559162 号 座 708
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
权第 0305773 号 南侧涟水园 9-206
津（2024）河北区不动产
权第 0306495 号
津（2024）滨海新区中心
滨海新区中心商务区润德大厦 2-1
津（2025）西青区不动产 西青区卫津南路与集美道交口西
权第 0048138 号 北侧美域兰庭 3-6 号楼地下车库
西青区卫津南路与集美道交口西
北侧美域兰庭 14-21 号楼地下车库
津（2025）西青区不动产
权第 0048244 号
-167、-169、-172 至-185、187、-
西青区卫津南路与丽江道交口西
津（2025）西青区不动产
权第 0118229 号
储藏、车库
西青区卫津南路与丽江道交口西
津（2025）西青区不动产
权第 0118184 号
车库的储藏、自行车库、车库
津（2025）西青区不动产 西青区卫津南路南段西侧美域豪
权第 0048357 号 庭 3-6 号楼地下室负 101-负 106
西青区卫津南路南段西侧美域豪
津（2025）西青区不动产
权第 0048345 号
津（2025）西青区不动产 西青区卫津南路南段西侧美域豪
权第 0048096 号 庭 17-23 号楼地下车库负 101-负 1
土地 建筑面积 受限情
序号 权证编号 坐落 土地用途 房屋用途 备注
性质 （㎡） 况
津（2025）西青区不动产 西青区卫津南路与丽江道交口西
权第 0047890 号 南侧美域商业广场地下车库负 101
津（2025）南开区不动产 南开区青川路与宜宾道交口西北
权第 0076792 号 侧晴川大厦 1-负 101
津（2025）东丽区不动产 东丽区登州路与程新道交口东南 城镇住宅
权第 0070278 号 侧翠海佳园地下人防 用地
房权证南开字 040166248
号
房权证南开字 040166244
号
（二） 拟置出控股子公司拥有的房产
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
蓟州区府君山西坡、泰
天津市天蓟房地产开 津（2017）蓟州区不动产 城镇住宅
发有限责任公司 权第 1012817 号 用地
天津市天蓟房地产开 蓟州区府君山西坡、泰
津（2017）蓟州区不动产 城镇住宅
权第 1012882 号 用地
天津市天蓟房地产开 蓟州区府君山西坡、泰
津（2017）蓟州区不动产 城镇住宅
权第 1013364 号 用地
天津市天蓟房地产开 津（2017）蓟州区不动产 蓟州区府君山西坡、泰 城镇住宅
发有限责任公司 权第 1013093 号 和庄园北侧至道庄园 7- 用地
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
蓟州区人民西大街南
天津市天蓟房地产开 津（2018）蓟州区不动产 侧、西环路中段西侧英 商务金融 非居
发有限责任公司 权第 1004387 号 域新城配建 4-664 号增 用地 住
蓟州区人民西大街南
天津市天蓟房地产开 津（2018）蓟州区不动产 侧、西环路中段西侧英 商务金融 非居
发有限责任公司 权第 1004382 号 域新城配建 4-664 号增 用地 住
蓟州区人民西大街南
天津市天蓟房地产开 津（2018）蓟州区不动产 侧、西环路中段西侧英 商务金融 非居
发有限责任公司 权第 1004362 号 域新城配建 4-664 号增 用地 住
天津市天蓟房地产开 津（2022）蓟州区不动产 商务金融 非居
发有限责任公司 权第 1193044 号 用地 住
天津市天蓟房地产开 津（2022）蓟州区不动产 商务金融 非居
发有限责任公司 权第 1195264 号 用地 住
天津市天蓟房地产开 津（2022）蓟州区不动产 商务金融 非居
发有限责任公司 权第 1195291 号 用地 住
天津市华驰租赁有限 —
公司
天津市华驰租赁有限 河北区鹤山里 9 门 3-6
公司 层
天津市华驰租赁有限 —
公司
权第 105031008159 号
天津市华驰租赁有限 —
公司
天津市华驰租赁有限 鹤山里 3 号综合楼 10 —
公司 门
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
公司
天津市华驰租赁有限 天津市河北区靖江路 2 城镇住宅 非居 抵押
公司 房地证津字第 105031300 63 号 用地 住
天津市华驰租赁有限 029 号 天津市河北区靖江路 2 城镇住宅 非居 抵押
公司 65 号 用地 住
天津市华兆房地产开 东丽区津汉公路北侧华
津（2022）东丽区不动产 城镇住宅 非居
权证第 1420270 号 用地 住
建 1-203
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079571 号 花园 26-101 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079572 号 花园 26-102 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079573 号 花园 26-103 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079574 号 花园 26-104 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079575 号 花园 26-105 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079576 号 花园 26-106 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079569 号 花园 26-202 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079570 号 花园 26-203 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079565 号 花园 26-204 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079564 号 花园 26-205 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079566 号 花园 26-206 用地 住
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079567 号 花园 26-207 用地 住
天津市华兆房地产开 津（2025）东丽区不动产 东丽区津汉公路北天欣 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 0079568 号 花园 26-208 用地 住
证载面积为
天津市华亨房地产开 津（2018）津南区不动产 津南区梨双公路南侧新 非居 ㎡，此处面
发有限公司 权第 1017957 号 科园地下车库兼人防 住 积为扣除已
售车位面积
的账载面积
证载面积为
津南区梨双公路南侧新
天津市华亨房地产开 津（2017）津南区不动产 非居 ㎡，此处面
发有限公司 权第 1049229 号 住 积为扣除已
下车库兼人防
售车位面积
的账载面积
天津市华亨房地产开 房地证津字第 112011519 津南区双港新景园地下 非居
发有限公司 598 号 车库 1 住
天津市华亨房地产开 房地证津字第 112011519 津南区双港新景园地下 非居 证载面积为
发有限公司 210 号 车库 住 18,452.30
天津市华亨房地产开 房地证津字第 112011519 津南区双港镇新景园 2 非居 抵押 ㎡，此处面
发有限公司 274 号 0-30 号楼地下车库 住 积为扣除已
天津市华亨房地产开 房地证津字第 112011520 津南区双港镇新景园 1 非居 抵押 售车位面积
发有限公司 100 号 7-19 号楼地下车库 住 的账载面积
天津市华亨房地产开 房地证津字第 112011519 津南区双港新景园地下 非居 抵押
发有限公司 600 号 车库 2 住
未办理抵押登记。
未办理抵押登记。
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
发有限公司 002 号 南侧新尚园地下车库兼 住
人防负 101
天津市华亨房地产开 津（2022）津南区不动产 津南区双港镇新尚园 4 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1568411 号 5#-107 用地 住
天津市华亨房地产开 津（2022）津南区不动产 津南区双港镇新尚园 4 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1568425 号 5#-110 用地 住
天津市华亨房地产开 津（2022）津南区不动产 津南区梨双公路南侧新 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1568351 号 科园 48 号楼-101 用地 住
天津市华亨房地产开 津（2022）津南区不动产 津南区双港镇新景园公 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1568315 号 建 3 号楼-101 用地 住
天津市华亨房地产开 津（2022）津南区不动产 津南区双港镇新景园公 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1568268 号 建 3 号楼-102 用地 住
天津市华亨房地产开 津（2022）津南区不动产 津南区双港镇新景园配 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1568330 号 建 1-101 用地 住
天津市华亨房地产开 津（2022）津南区不动产 津南区双港镇新景园配 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1568338 号 建 1-102 用地 住
天津市华亨房地产开 津南区双港镇新景园配
发有限公司 建 2#-101
天津市华亨房地产开 津南区双港镇新景园配
发有限公司 建 2#-103
天津吉利大厦有限公 津（2017）和平区不动产 非居
司 权第 1008071 号 住
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 063 号 用地 住 78.27
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇居住 非居
发展有限公司 974 号 用地 住 83.72
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 975 号 用地 住 59.94
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 976 号 用地 住 78.27
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非 居
发展有限公司 977 号 用地 住 67.30
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 304 号 用地 住 67.22
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 219 号 用地 住 78.17
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 178 号 用地 住 59.86
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 179 号 用地 住 83.61
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 180 号 用地 住 55.50
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 181 号 用地 住 86.08
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 695 号 用地 住
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 183 号 用地 住 86.44
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 184 号 用地 住 57.68
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 185 号 用地 住 79.18
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 187 号 用地 住 80.39
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 188 号 用地 住 80.39
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 652 号 用地 住 68.30
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 653 号 用地 住 75.28
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 654 号 用地 住 52.07
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 655 号 用地 住 86.60
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 656 号 用地 住 57.79
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 657 号 用地 住 74.72
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 658 号 用地 住 77.09
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011100 城镇住宅 非居
发展有限公司 659 号 用地 住 75.93
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 726 号 用地 住 80.13
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 761 号 用地 住 75.55
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 717 号 用地 住 62.56
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 718 号 用地 住 75.24
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 719 号 用地 住 52.05
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 720 号 用地 住 86.56
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 721 号 用地 住 57.77
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 722 号 用地 住 79.29
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 723 号 用地 住 81.66
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 724 号 用地 住 80.50
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011101 城镇住宅 非居
发展有限公司 725 号 用地 住 80.50
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 城镇住宅 非居
发展有限公司 004 号 用地 住 69.47
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 城镇住宅 非居
发展有限公司 005 号 用地 住 75.31
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 城镇住宅 非居
发展有限公司 006 号 用地 住 52.10
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 城镇住宅 非居
发展有限公司 007 号 用地 住 63.69
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 城镇住宅 非居
发展有限公司 008 号 用地 住 41.39
天津市天房海滨建设 滨海新区汉沽不动产权 滨海新区汉沽澜岸雅苑 非居
发展有限公司 第 1013317 号 配建一 101、102 住 265.28
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 其他商服 非居
发展有限公司 867 号 用地 住 57.63
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 城镇住宅 非居
发展有限公司 869 号 用地 住 70.15
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 其他商服 非居
发展有限公司 871 号 用地 住 46.00
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 其他商服 非居
发展有限公司 866 号 用地 住
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011102 其他商服 非居
发展有限公司 868 号 用地 住 70.66
天津市天房海滨建设 房地证津字第 108011103 其他商服 非居
发展有限公司 569 号 用地 住 75.06
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 其他商服 非居
发展有限公司 不动产权第 7272142 号 秀茶路 311 号 用地 住 56.17
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 其他商服 非居
发展有限公司 不动产权第 7279736 号 秀茶路 315 号 用地 住 54.59
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 其他商服 非居
发展有限公司 不动产权第 7279737 号 秀茶路 317 号 用地 住 57.53
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 其他商服 非居
发展有限公司 不动产权第 7279738 号 秀茶路 323 号 用地 住 81.20
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 其他商服 非居
发展有限公司 不动产权第 7279739 号 秀茶路 325 号 用地 住 47.27
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 其他商服 非居
发展有限公司 不动产权第 7279733 号 秀茶路 327 号 用地 住 47.27
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 商务金融 非居
发展有限公司 不动产权第 7272143 号 秀茶路 329 号 用地 住 46.67
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 城镇住宅 非居
发展有限公司 不动产权第 7279734 号 配建 6-201 用地 住 246.23
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 滨海新区汉沽美岸英郡 城镇住宅 非居
发展有限公司 不动产权第 7279735 号 配建 6-202 用地 住 249.47
证载面积为
滨海新区汉沽美岸英郡 方米，此处
天津市天房海滨建设 津（2021）滨海新区汉沽 城镇居住 非居
发展有限公司 不动产权第 7008031 号 用地 住
积的账载面
积
天津市华景房地产开 津（2019）北辰区不动产 北辰区辰达北路与新园 城镇居住 非居
发有限公司 权第 1008699 号 道交口西南侧 1-2-101 用地 住
天津市华景房地产开 津（2019）北辰区不动产 北辰区辰达北路与新园 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1008700 号 道交口西南侧 1-2-102 用地 住
北辰区辰达北路与新园
天津市华景房地产开 津（2019）北辰区不动产 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1013441 号 用地 住
花园配建 1-2
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
北辰区辰达北路与新园
天津市华景房地产开 津（2019）北辰区不动产 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1013445 号 用地 住
花园配建 1-3
北辰区辰达北路与新园
天津市华景房地产开 津（2019）北辰区不动产 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1013444 号 用地 住
花园配建 1-4
北辰区辰达北路与新园
天津市华景房地产开 津（2019）北辰区不动产 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1013443 号 用地 住
花园配建 1-6、7
北辰区辰达北路与新园 无 证载面积为
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
套公建邮政所 0.16 ㎡，其
无 中证载 WT
津（2019）北辰不动产权
第 1015054 号 北辰区辰达北路与新园
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居 T5、WT7 为
发有限公司 用地 住 移交房产，
套公建储蓄所
此处为剔除
后面积
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502597 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502591 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502595 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502599 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1501736 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1501210 号 住
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1501230 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1501743 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1215950 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1215933 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1215942 号 用地 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1215936 号 用地 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1215947 号 用地 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502630 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502659 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502683 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502677 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502668 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1502665 号 住
天津市华景房地产开 津（2022）北辰区不动产 非居
发有限公司 权第 1503120 号 住
天津市华景房地产开 津（2020）北辰区不动产 北辰区辰景路 1-15 号 城镇住宅 非居
发有限公司 权第 1009102 号 （单号）—101 用地 住
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
天津市华景房地产开 城镇住宅 非居
发有限公司 用地 住
证载面积为
北辰区辰达北路与新园
天津市华景房地产开 津（2019）北辰区不动产 城镇住宅 非居 ㎡，此处面
发有限公司 权第 1009188 号 用地 住 积为扣除已
花园地下车库
售车位面积
的账载面积
证载面积为
北辰区辰锦路与新园道
天津市华景房地产开 津（2020）北辰区不动产 城镇住宅 非居 ㎡，此处面
发有限公司 权第 1010962 号 用地 住 积为扣除已
园地下车库
售车位面积
的账载面积
河北区天泰路与天翔路
天津市华博房地产开 津（2020）河北区不动产 非居
发有限公司 权第 1003021 号 住
及配套公建一-9-101
序 土地性 房屋 建筑面积 受限情
权利人 权证编号 坐落 土地用途 备注
号 质 用途 （㎡） 况
发有限公司 权第 1002855 号 交口盛雅佳苑 17 号楼 住
及配套公建二-2-101
河北区天泰路与天翔路
天津市华博房地产开 津（2020）河北区不动产 交口盛雅佳苑 18,19 号 非居
发有限公司 权第 1002844 号 楼及配套公建三-15-10 住
此处面积为
天津市华博房地产开 扣除已售车
发有限公司 位面积的账
载面积
附件二：置出资产范围内的商标
序号 商标图案 注册号 注册人 注册有效期限 国际分类 他项权利
序号 商标图案 注册号 注册人 注册有效期限 国际分类 他项权利
附件三：置出资产范围内的专利
序号 专利名称 专利号 权利人 授权日期 专利类型 有效期 他项权利
津投城开、
天津住总
集团有限
公司
津投城开、
天津住总
集团有限
公司
津投城开、
一种用于大截面基础底板栓接式钢 天津住总
筋支架 集团有限
公司
津投城开、
天津住总
集团有限
公司
津投城开、
天津住总
集团有限
公司
附件四：置出资产范围内的域名
序号 备案主体 备案/许可证号 网站备案/许可证号 域名 审核时间
天津市天蓟房地产开发
有限责任公司
截至本法律意见书出具日，该域名有效期已届满。
首页
微信公众号
证券之星APP
