国联民生证券承销保荐有限公司
关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨
关联交易涉及房地产业务之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
释义
在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
津投城开/上市公司 指 天津津投城市开发股份有限公司
独立财务顾问、国联民
指 国联民生证券承销保荐有限公司
生承销保荐
本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中
本次专项核查 指 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为进行的专项核查
津投城开及其子公司 指 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10
国发[2010]10 号文 指
号）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
国办发[2013]17 号文 指
[2013]17 号）
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
《监管政策》 指
（2015 年 1 月 16 日发布）
《通知》 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（国发[2008]3 号）
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土部第 53 号令）
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
国办发[2011]1 号文 指
知》（国办发[2011]1 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
国联民生承销保荐接受津投城开的委托，担任本次重组的独立财务顾问。
根据中国证监会《监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的核查要求，
并依据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10 号文）、
国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号文）
的规定，国联民生承销保荐对报告期内（即 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月）津
投城开及子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，出具本专项核查意见。
一、本次专项核查的范围
根据津投城开及其子公司提供的资料，本次核查涉及津投城开及其子公司的房
地产开发项目共计 21 个，其中在建项目 5 个，已完工项目 11 个，未建项目 5 个（以
下简称“纳入核查范围的房地产开发项目”），具体项目如下表所示：
序号 项目公司 项目名称 项目地点 开发状态
天津市华博房地产 天津市河北区天泰路与普
开发有限公司 济河道交口、勤俭桥以南
苏州华强房地产开 苏州市相城区元和街道永
发有限公司 方路东、沈思港路南
天津海景实业有限 天津市河西区台儿庄南路
公司 南侧（D地块）
天津市天蓟房地产 美域新城（3期、4期、5 天津市蓟州区人民西大街
开发有限责任公司 期） 南侧
天津市天蓟房地产 蓟县人民西大街南侧、西
开发有限责任公司 环路西侧
天津市华欣城市开 津东丽沙（挂）2023-041天津市东丽区沙柳北路与
发有限公司 号宗地拟建项目 成林道交口东北侧
海景文苑（14号楼、15
天津海景实业有限 天津市河西区古海道南侧
公司 （C地块）
苏州华强房地产开 苏州市相城区元和街道永
发有限公司 方路东、阳澄湖西路北
苏州华强房地产开 苏州市姑苏区留园路北、
发有限公司 广济公园西
天津燊泰房地产有 天津市东丽区津滨大道与
限公司 沙柳轮交口西北侧
天津市华博房地产 天津市河北区天泰路东北
开发有限公司 侧
序号 项目公司 项目名称 项目地点 开发状态
天津市华景房地产
开发有限公司
天津市华景房地产
开发有限公司
天津市华景房地产
开发有限公司
天津市天房海滨建
设发展有限公司
天津市天房海滨建
设发展有限公司
天津市华亨房地产 天津市津南区双港镇景莲
开发有限公司 道5号增1号
天津津投城市开发 天津市西青区卫津南路西
股份有限公司 侧、雅乐道南侧
西青区卫津南路与丽江道
交口西南侧
天津兴隆房地产开 津东丽沙（挂）2025-10 天津市东丽区沙柳北路与
发有限公司 号宗地拟建项目 成林道交口东北侧
二、本次专项核查的方式
独立财务顾问严格按照国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关文件的
规定及《监管政策》的要求，通过如下方式对本次专项核查事项进行查验：
（一）关于土地事项的核查方式
独立财务顾问对报告期内是否涉及闲置土地情形、是否涉及炒地行为等采取的
核查方法包括但不限于：
土地使用权出让合同、土地使用权证书、土地出让金缴纳凭证等；
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表及其他
相关批准文件及证照；
查范围的房地产开发项目报告期内运作情况，听取相关人员的介绍及说明，取得津
投城开出具的房地产业务相关的声明和承诺；
部门公开披露的闲置土地行政处罚信息；查询最高人民法院网站及项目所在地的部
分地方人民法院网站是否存在诉讼。
（二）关于房产事项的核查方式
独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、
囤积房源、哄抬房价等情形采取的核查方法包括但不限于：
住房项目取得的《商品房预售许可证》，抽查商品住房预售/销售合同等，分析是否
存在哄抬房价的情形；
开发过程中的完工、在建商品住房项目报告期内的项目运作情况，听取相关人员的
介绍及说明，取得津投城开出具的房地产业务相关的声明和承诺。
三、本次专项核查的结果及意见
独立财务顾问对报告期内房地产开发过程中的完工、在建商品住房项目是否涉
及闲置土地情形、是否涉及炒地行为，商品住房项目是否存在捂盘惜售、囤积房源、
哄抬房价等情形进行了逐项核查。具体如下：
（一）对是否存在土地闲置情形的核查
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 修正）（以下简称《城市房
地产管理法》）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，
必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金
百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；
但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造
成动工开发迟延的除外。”
（2）原国土资源部《闲置土地处置办法（2012 修订）》（国土资源部令第 53
号）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建
设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动
工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总
面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一
年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（3）《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：
（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发
条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用
权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、
规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和
建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其
他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
（4）《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按
照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产
成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共
和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条
的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国
有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权
的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（5）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）第二条第
（六）款规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收
回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、
等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满
一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。”
（6）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准。”
核查范围内存在 5 个未建项目，为“盛庭花园（商服用地）”项目、美域新城
（商业用地）项目、天房美域项目停车场项目及津投城开“（红）国用（97）字第
（1）盛庭花园（商服用地）项目
本项目位于北辰北（挂）2014-049 号地块，该地块于 2014 年 6 月 12 日由天津
市华景房地产开发有限公司（以下简称“华景公司”）与原天津市国土资源和房屋
管理局签署《天津市国有建设用地使用权出让合同》，占地面积 232,250.10 平方米，
其中商服用地占地面积 19,904.60 平方米，占比较小。截至本专项核查意见出具之
日，盛庭花园居住用地已建成竣工并已入住；幼儿园、中学地块已建成竣工并完成
移交；商服用地地块未动工开发。
截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向华景公司出具《闲置土
地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法
人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，华景公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（2）美域新城（商业用地）项目
本项目位于天蓟 010 号地块，2010 年 7 月 23 日，天津市国土资源和房屋管理
局蓟县国土资源分局与天津市天蓟房地产开发有限责任公司（以下简称“天蓟公司”）
签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》。该地块用地性质为住宅和商业金融
用地，该地块占地面积 76,965.60 平方米，商服用地占地面积 18,742.30 平方米，占
比较小。该地块规划为美域新城住宅项目和美域广场商业项目。截至本专项核查意
见出具之日，住宅项目一期、二期已经竣工，三期、四期、五期正在建设中，商业
用地项目尚未开工建设。
截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向天蓟公司出具《闲置土
地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法
人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天蓟公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（3）天房美域停车场项目
天房美域停车场项目为上市公司天房美域项目未建部分。相关政府部门曾与上
市公司签订收购协议，拟收购该地块。截至本专项核查意见出具之日，该地块尚未
完成收购，亦未开工建设。
截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向上市公司出具《闲置土
地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法
人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，上市公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（4）津投城开“（红）国用（97）字第 27 号”宗地
根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资源局关于红桥区丁字沽北大街
地块用地处置意见的函》，该处土地使用权（面积 8,347.20 平方米）的性质为划拨，
该处土地已不具备实施建设住宅项目的条件，天津市规划和自然资源局拟收回该处
土地，公司正在就该地块的后续处理方案与相关政府主管部门进行沟通。
截至本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向上市公司出具《闲置土
地认定书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法
人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，上市公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（5）津东丽沙（挂）2025-10 号宗地拟建项目
价方式，获取津东丽沙（挂）2025-10 号地块项目，项目规划用地性质为二类居住
用地，规划用地面积 31,284.5 平方米，地上建筑面积 62,569 平方米，土地用途为
城镇住宅，出让年限为 70 年。
天津兴隆房地产开发有限公司于 2025 年 5 月 28 日与相关部门签署土地使用权
出让合同。截至本专项核查意见出具之日，本项目不存在超过出让合同约定的动工
开发日期满一年以上未动工开发或者已动工开发但开发建设用地面积占应动工开
发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五情形。
根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法
违规证明专用版）》，天津兴隆房地产开发有限公司在规划和自然资源领域不存在违
法违规记录。
综上所述，独立财务顾问认为，报告期内，津投城开及其子公司不存在因纳入
核查范围的房地产开发项目而收到自然资源主管部门因闲置土地发出的《闲置土地
认定书》或《行政处罚决定书》；不存在正在被自然资源主管部门立案调查的情况。
（二）对是否存在炒地行为的核查
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让
方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同
约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合
同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以
上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（2）国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市场
调控工作有关问题的通知》
（国办发〔2011〕1 号）第五条规定：
“要依法查处非法
转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），
不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国发[2010]10 号文第五条第（八）款规定：
“严格依法查处土地闲置及炒
地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开
发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处
力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目
贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要
禁止其通过信托计划融资。”
独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内是否存在炒地行为的核查如下：
（1）经独立财务顾问核查，报告期内，津投城开及其子公司不存在将开发建
设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出牟
利的行为。
（2）经独立财务顾问查询相关政府部门网站及通过搜索引擎查证，未发现津
投城开及其子公司报告期内受到自然资源管理部门就炒地行为作出行政处罚或正
在（立案）调查的情况。
报告期内，上市公司存在整体转让融邦大厦项目情况，融邦大厦项目坐落于天
津市河西区友谊北路西侧、永安道南侧，土地权属性质为国有，用途为商服用地，
使用权类型为出让。公司于 2015 年 4 月取得融邦大厦项目土地使用权。2023 年 4
月，公司将持有的融邦大厦在建项目整体转让并已经完成交付。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 6 日出具的《天
津市房地产发展（集团）股份有限公司融邦大厦在建项目完成投资情况专项审计报
告》
（立信中联专审字[2022]A-0153 号），截止至 2022 年 8 月 31 日，融邦大厦项目
累计投资额为人民币 24,805.09 万元（不含土地出让金），占项目预算 83,193.68 万
元（不含土地出让金）的 29.82%，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》关
于房地产开发项目完成开发投资总额比例的转让规定。
报告期内，津投城开及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%
以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出牟利的行为；津投城开及其子公
司不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关
规定禁止的炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）对是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为的核查
（1）国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第三条第（七）款规定：
“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预
售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开
发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外
销售。”
（2）住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，
房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按
照申报价格，明码标价对外销售”；
“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外
公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签
订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（3）国发[2010]10 号文第五条第（九）款规定：
“对取得预售许可或者办理现
房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格
按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：
“强化商品房预售许可管理”、
“继续严
格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
独立财务顾问对报告期内是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为的核查
如下：
报告期内，公司子公司苏州华强房地产开发有限公司（以下简称“苏州华强”）
存在因宣传不当等情形而被处罚的情形，具体如下：
（1）2024 年 12 月苏州华强受到的市场监管处罚
（相
市监处罚〔2024〕387 号），因苏州华强的“宣传表述属于利用引人误解的内容误
导消费者，构成了《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款、第二款第五项规
定的发布虚假广告的违法行为”，依据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一
款及《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款的规定，对苏州华强处以罚
款 1 万元。
该笔处罚系处罚机关根据《中华人民共和国广告法》第五十五条给予处罚，该
笔处罚金额较小，不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的处一百万元
以上二百万元以下的罚款或吊销营业执照的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》
明确载明“对当事人减轻处罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）2024 年 11 月苏州华强受到的市场监管处罚
（相
市监处罚〔2024〕363 号），因苏州华强在销售商品房时未按照规定在交易场所醒
目位置一次性公开全部销售房源的价格及相关信息，违反《中华人民共和国价格法》
第十三条第一款及《商品房销售明码标价规定》第八条的规定，对苏州华强处以罚
款 4,000 元。
该笔处罚系处罚机关根据《中华人民共和国价格法》第四十二条、《价格违法
行为行政处罚规定》第十三条规定给予处罚，该笔处罚金额较小，且未达处罚金额
上限，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（3）2023 年 6 月苏州华强受到的市场监管处罚
（相
市监处罚〔2023〕266 号），因苏州华强销售的下叠户型，南院（花园、院子）归
属权及面积与其销售人员宣传的不同，违反了《反不正当竞争法》第八条第一款之
规定，对苏州华强处以罚款 5 万元。
该笔处罚系处罚机关根据《反不正当竞争法》第二十条的规定给予处罚，该笔
处罚金额较小，不属于《反不正当竞争法》第二十条规定的处一百万元以上二百万
元以下的罚款或吊销营业执照的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》明确载明
“对当事人减轻处罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
上述三笔处罚均非自然资源管理部门或房产管理部门基于发[2010]10 号文、国
办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策而进行的处罚。根据津投城开及其子公
司提供的文件资料及书面说明、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人
组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、苏州市公共信用信息中心出具的《苏
州市企业专用信用报告》，报告期内，苏州华强不存在因国发[2010]10 号文、国办
发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价行为
而受到自然资源管理部门或房产管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，报告期内，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10 号文、国办
发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价行为
而受到自然资源管理部门或房产管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为，报告期内，津投城开及其子公司不存在因国发
[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地
闲置、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为而被自然资源管理部门及房产
管理部门处以行政处罚或被立案调查的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份
有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问协办人：
谭 超 宋体波
独立财务顾问主办人：
沈 忱 赵健程
内核负责人：
袁志和
投行业务负责人：
张明举
法定代表人：
徐 春
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