北京市金杜律师事务所
关于天津津投城市开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见
致：天津津投城市开发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津投城市开发股份
有限公司（以下简称津投城开或公司）的委托，作为津投城开本次重大资产出售
暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）事项的法律顾问，根据《国务院关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（以下简称国发[2010]10 号文）和《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称国办发
[2013]17 号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》（以下简称《监管政策》）的有关要求，对津投城开及其截至
地产开发项目在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称核查期）
是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，
并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为出具本专项核查意见目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行的法律法规之规定，并按照中国境
内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅其认为必须查阅的
文件，包括津投城开及其子公司的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准
文件、记录、资料、证明文件等资料。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、
书面审查等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本
专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、津投城开或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实
和中国境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已得到津投城开如下保证：其已向本所提供了为出具
本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印
件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和
/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本专项核查意见仅就津投城开及其子公司开发经营的有关房地产项目在核
查期内是否存在国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政
策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核
查意见，并不对有关审计、评估、独立财务顾问等出具的专业性报告发表意见。
本所同意将本专项核查意见作为津投城开申请本次发行所必备的法律文件
之一，随同其他材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、核查的项目范围
根据津投城开及其子公司提供的房地产开发经营项目资料及其书面说明，核
查期内，津投城开及其子公司的房地产开发项目共计 21 个，其中在建项目 5 个，
已完工项目 11 个，未建项目 5 个（以下简称纳入核查范围的房地产开发项目），
具体项目如下表所示：
序 开发
项目公司 项目名称 项目地点
号 状态
天津市华博房 天津市河北区天泰路与
公司 南
苏州华强房地
苏州市相城区元和街道
永方路东、沈思港路南
司
天津海景实业 天津市河西区台儿庄南
有限公司 路南侧（D地块）
天津市天蓟房
美域新城（3期、4期 天津市蓟州区人民西大
、5期） 街南侧
责任公司
天津市天蓟房
美域新城（商业用地 蓟县人民西大街南侧、西
） 环路西侧
责任公司
天津市华欣城 津东丽沙（挂）
天津市东丽区沙柳北路
与成林道交口东北侧
司 项目
海景文苑（14号楼、
天津海景实业 15号楼、16号楼、17 天津市河西区古海道南
有限公司 号楼、18号楼及地下 侧（C地块）
车库）
苏州华强房地
苏州市相城区元和街道
永方路东、阳澄湖西路北
司
苏州华强房地
苏州市姑苏区留园路北、
广济公园西
司
天津燊泰房地 天津市东丽区津滨大道
产有限公司 与沙柳轮交口西北侧
天津市华博房
天津市河北区天泰路东
北侧
公司
序 开发
项目公司 项目名称 项目地点
号 状态
天津市华景房
天津市北辰区北辰道北
侧
公司
天津市华景房
天津市北辰区北辰道北
侧
公司
天津市华景房
盛庭花园（商服用地 天津市北辰区北辰道北
） 侧
公司
天津市天房海
天津市汉沽区五津路以
东
限公司
天津市天房海
天津市汉沽区津汉路东
侧
限公司
天津市华亨房
天津市津南区双港镇景
莲道5号增1号
公司
天津津投城市
天津市西青区卫津南路
西侧、雅乐道南侧
公司
西青区卫津南路与丽江
道交口西南侧
天津兴隆房地 津东丽沙（挂）
天津市东丽区沙柳北路
与成林道交口东北侧
司 项目
二、核查结果及意见
（一）关于是否存在土地闲置情形
（1） 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 修正）（以下简称《城
市房地产管理法》）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产
开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使
用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回
土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必
需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）原国土资源部《闲置土地处置办法（2012 修订）》（国土资源部令第
有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发
建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲
置土地。”
（3）《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成
国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，
依照前款规定办理。”
（4）《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土
地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门
报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照
《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理
法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用
权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（5）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）第二
条第（六）款规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当
无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取
改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。
土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。”
（6）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准。”
根据津投城开及其子公司出具的书面确认及承诺以及提供的出让合同、建筑
工程施工许可证等资料，并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门（房地
产项目所在地省级、市级自然资源和规划主管部门1等）网站，截至核查期末，
核查范围存在 5 个未建项目，为“盛庭花园（商服用地）”项目、“美域新城（商
业用地）”项目、“天房美域停车场”项目、津投城开“（红）国用（97）字第
具体情况如下：
（1）盛庭花园（商服用地）项目
根据本项目《天津市国有建设用地使用权出让合同》，本项目位于北辰北（挂）
（以下简称华景公司）与原天津市国土资源和房屋管理局签署《天津市国有建设
用地使用权出让合同》，占地面积 232,250.10 平方米，其中商服用地占地面积
天津市规划和自然资源局、天津市规划和自然资源局北辰分局、天津市规划和自然资源局分局、天津市规
划和自然资源局分局、苏州市自然资源和规划局、江苏省自然资源厅。
项核查意见出具之日，盛庭花园居住用地已建成竣工并已入住；幼儿园、中学地
块已建成竣工并完成移交；商服用地地块未动工开发。
根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至
本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向华景公司出具《闲置土地认定
书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组
织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，华景公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（2）美域新城（商业用地）项目
根据本项目《天津市国有建设用地使用权出让合同》，本项目位于天蓟 010
号地块，2010 年 7 月 23 日，天津市国土资源和房屋管理局蓟县国土资源分局与
天津市天蓟房地产开发有限责任公司（以下简称天蓟公司）签订《天津市国有建
设用地使用权出让合同，该地块用地性质为住宅和商业金融用地，占地面积
性质为住宅和商业金融用地，地块规划为美域新城住宅项目和美域广场商业项目。
根据公司提供的竣工验收文件及说明，截至本专项核查意见出具之日，住宅项目
一期、二期已经竣工，三期、四期、五期正在建设中，商业用地项目尚未开工建
设。
根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至
本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向天蓟公司出具《闲置土地认定
书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组
织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天蓟公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（3）天房美域停车场项目
根据公司的说明及相关收购协议，天房美域停车场项目为上市公司天房美域
项目未建部分，相关政府部门曾与上市公司签订收购协议，拟收购该地块；截至
本专项核查意见出具之日，该地块尚未完成收购，亦未开工建设。
根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至
本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向上市公司出具《闲置土地认定
书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组
织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，上市公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（4）津投城开“（红）国用（97）字第 27 号”宗地
根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资源局关于红桥区丁字沽北大
街地块用地处置意见的函》，该处土地使用权（面积 8,347.20 平方米）的性质为
划拨，该处土地已不具备实施建设住宅项目的条件，天津市规划和自然资源局拟
收回该处土地。根据公司的说明，公司正在就该地块的后续处理方案与相关政府
主管部门进行沟通。
根据公司的说明并经本所律师查询相关自然资源和规划主管部门网站，截至
本专项核查意见出具之日，相关部门未就该项目向上市公司出具《闲置土地认定
书》或进行立案调查。根据天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组
织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，上市公司在规划和自然资源领域
不存在违法违规记录。
（5）津东丽沙（挂）2025-10 号宗地拟建项目
根据本项目的土地使用权出让合同，公司全资子公司天津兴隆房地产开发有
限公司通过挂牌竞价方式，获取津东丽沙（挂）2025-10 号地块项目，项目规划
用地性质为二类居住用地，规划用地面积 31,284.5 平方米，地上建筑面积 62,569
平方米，土地用途为城镇住宅，出让年限为 70 年，天津兴隆房地产开发有限公
司于 2025 年 5 月 28 日与相关部门签署土地使用权出让合同。
根据本项目的土地使用权出让合同，截至本专项核查意见出具之日，本项目
不存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年以上未动工开发或者已动工开
发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资
额占总投资额不足百分之二十五情形。根据天津市公共信用中心出具的《天津市
法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天津兴隆房地产
开发有限公司在规划和自然资源领域不存在违法违规记录。
综上所述，金杜认为，核查期内，公司及其子公司不存在因纳入核查范围的
房地产开发项目而收到自然资源主管部门因闲置土地发出的《闲置土地认定书》
或《行政处罚决定书》的情况；不存在正在被自然资源主管部门立案调查的情况。
（二）关于是否存在炒地行为
（1）《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土
地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经
支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定
进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，
属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（2）国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市
场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1 号）第五条规定：“要依法查
处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含
土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国发[2010]10 号文第五条第（八）款规定：“严格依法查处土地闲置
及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发
放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加
大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新
开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业
监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
根据公司的说明、公告及相关转让文件，核查期内，公司存在整体转让融邦
大厦项目情况，融邦大厦项目坐落于天津市河西区友谊北路西侧、永安道南侧，
土地权属性质为国有，用途为商服用地，使用权类型为出让。公司于 2015 年 4
月取得融邦大厦项目土地使用权。2023 年 4 月，公司将持有的融邦大厦在建项
目整体转让并已经完成交付。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 6 日出具的《天
津市房地产发展（集团）股份有限公司融邦大厦在建项目完成投资情况专项审计
报告》（立信中联专审字[2022]A-0153 号），截至 2022 年 8 月 31 日，融邦大厦
项目累计投资额为人民币 24,805.09 万元（不含土地出让金），占项目预算
产管理法》关于房地产开发项目完成开发投资总额比例的转让规定。
根据津投城开及其子公司提供的文件资料及书面说明、天津市公共信用中心
出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，
并经本所律师核查自然资源和规划主管部门的网站，核查期内，津投城开及其子
公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地
产开发项目对外转出牟利的行为；截至核查期末，津投城开及其子公司不存在因
国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止
的炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
综上所述，金杜认为，核查期内，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10
号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的炒地的违法
违规行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为
（1）国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第三条第（七）款规定：“要结合当地实际，合理确定商品住房项
目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房
地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码
标价对外销售。”
（2）住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预
售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）规定：“取得预售许可的商品住房
项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，
并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已经取得预售许可，但未在规
定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价
格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严
肃查处。”
（3）国发[2010]10 号文第五条第（九）款规定：“对取得预售许可或者办
理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，
并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
核查期内，公司子公司苏州华强房地产开发有限公司（以下简称苏州华强）
存在因宣传不当等情形而被处罚的情形，具体如下：
（1）2024 年 12 月苏州华强受到的市场监管处罚
（相市监处罚〔2024〕387 号），因苏州华强的“宣传表述属于利用引人误解的
内容误导消费者，构成了《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款、第二款
第五项规定的发布虚假广告的违法行为”，依据《中华人民共和国广告法》第五
十五条第一款及《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款的规定，对苏
州华强处以罚款 1 万元。
该笔处罚系处罚机关根据《中华人民共和国广告法》第五十五条给予处罚，
该笔处罚金额较小，不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的处一百
万元以上二百万元以下的罚款或吊销营业执照的情节严重的情形，且《行政处罚
决定书》明确载明“对当事人减轻处罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）2024 年 11 月苏州华强受到的市场监管处罚
（相市监处罚〔2024〕363 号），因苏州华强在销售商品房时未按照规定在交易
场所醒目位置一次性公开全部销售房源的价格及相关信息，违反《中华人民共和
国价格法》第十三条第一款及《商品房销售明码标价规定》第八条的规定，对苏
州华强处以罚款 4,000 元。
该笔处罚系处罚机关根据《中华人民共和国价格法》第四十二条、《价格违
法行为行政处罚规定》第十三条规定给予处罚，该笔处罚金额较小，且未达处罚
金额上限，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
（3）2023 年 6 月苏州华强受到的市场监管处罚
（相市监处罚〔2023〕266 号），因苏州华强销售的下叠户型，南院（花园、院
子）归属权及面积与其销售人员宣传的不同，违反了《反不正当竞争法》第八条
第一款之规定，对苏州华强处以罚款 5 万元。
该笔处罚系处罚机关根据《反不正当竞争法》第二十条的规定给予处罚，该
笔处罚金额较小，不属于《反不正当竞争法》第二十条规定的处一百万元以上二
百万元以下的罚款或吊销营业执照的情节严重的情形，且《行政处罚决定书》明
确载明“对当事人减轻处罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
上述三笔处罚均非自然资源管理部门或房产管理部门基于发[2010]10 号文、
国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策而进行的处罚。根据津投城开及其
子公司提供的文件资料及书面说明、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和
非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、苏州市公共信用信息中
心出具的《苏州市企业专用信用报告》并经本所律师核查，核查期内，津投城开
及其子公司不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调
控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价行为而受到自然资源管理部门或房产
管理部门行政处罚或正在被立案调查的情形。
综上所述，金杜认为，核查期内，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10
号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、
哄抬房价行为而受到自然资源管理部门或房产管理部门行政处罚或正在被立案
调查的情形。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，核查期，津投城开及其子公司不存在因国发[2010]10
号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、
炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为而被自然资源管理部门及房产管理
部门处以行政处罚或被立案调查的情况。
本专项核查意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交
易涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所
单位负责人： 经办律师：
王 玲 王立峰
范玲莉
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
