天津津投城市开发股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟置出
房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简
称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了
必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人
的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
（三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所
履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况，
每五个交易日发布一次进展公告。
（四）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的草
案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
（五）2025 年 9 月 19 日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议
通过对重大资产重组方案进行重大调整的议案，关联董事就相关议案进行了回避
表决。
（六）2025 年 9 月 20 日，公司披露了关于召开对重大资产重组方案进行重
大调整投资者说明会的公告。
（七）2025 年 9 月 22 日，公司召开了关于对重大资产重组方案进行重大调
整投资者说明会。
（八）2025 年 10 月 27 日，公司收到控股股东天津国有资本投资运营有限
公司作出的《津投资本关于津投城开实施重大资产出售有关事项的批复》（津投
资本【62】号），同意公司重大资产出售。
（九）召开本次董事会会议审议本次重组的相关议案前，公司已召开独立董
事专门会议审核了本次重组的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董事会审
议。
（十）2025 年 10 月 27 日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审
议通过本次重组的相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。
（十一）2025 年 10 月 27 日，公司与交易对方共同签署了《天津津投城市
开发股份有限公司重大资产出售协议》，就本次重组的交易方案、标的资产范围
及其定价原则等事项进行了约定。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交并披露的法律文件均合法有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、
有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
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